事到如今，铁木辛哥也不再避讳什么，他以悲观的口吻回应：“尊敬的领袖同志，这场战役我们已经败了！”
“什么？失败了！你的手里有百万大军，你知道失败意味着什么吗？难道，去年的惨剧要再度上演？”
铁木辛哥的耳朵很灵敏，他的脑子也很机智。【】现在的他能猜到斯大林是怎样的一种情绪，焦虑、慌张、费解，等等等。其实，铁木辛哥早就腹诽他的领袖是个刚愎自用的“伪军事专家”，他压根就不懂军事，这场战役就不该在这个时间点主动发动。苏军没有准备周全就仓促进攻，如今进攻一方居然在防守，匆忙修筑的防线又被德军拿手的闪电战，像是刀子捅白纸一般，轻易的捅破。
斯大林的质问也深深刺激了铁木辛哥，他索性大胆的建议：“领袖同志，我想，我们该撤退了！为了我们的主力部队避免落得基辅合围的悲惨命运，我们全面撤退，继续在巴尔文科河组织防线。如果敌人突破了这道防线，那么我们就在北顿涅茨河组织防线……”
斯大林声嘶力竭的吼道：“不可以！我们绝不可撤退。”
如果说斯大林的话深深刺激了铁木辛哥，铁木辛哥的话不也深深的刺激了斯大林？
“领袖同志！我不会撒谎，我必须告诉您，我的部队伤亡很大，继续打下去，很多步兵师都名存实亡了！”
“援军呢？你可有数十万军队！你不要再说什么失败的话，给我继续战斗，把破损的防线堵住，这是一个命令！没有我的命令你不准撤退，否则，你知道的！”
“好吧！我继续指挥作战！”
和一个固执的人是说不明白的，铁木辛哥无奈的结束了通信。他其实也挺理解斯大林，固然这个人对指挥军队过于的天真，莫斯科保卫战的胜利也令其充满了巨大的自信，过度的自信就是自负！他的确有不能撤退的理由，苏联太需要一场战略决战的胜利，在国际上取得巨大的声望，太需要一场大胜，鼓舞全国人民的士气。
斯大林终究是没有心情去看波诺马连科的那份文件，他也毫无心思去关心第63集团军取得了那点微不足道的胜利。
是的，区区打败敌人的一支步兵师这算什么？
斯大林非常清楚这场战役苏军投入的一线兵力可是五十个师的规模！他对敌人的兵力了解的非常模糊，实际上铁木辛哥对敌人的概况也知道的非常有限。
这便是苏军翻下的致命错误，苏军投入了六十万人，他们不但不知道自己进攻的后一天，正是德军计划的全线进攻时间，因而也不会知道德军集结的兵力也超过五十万，若再加上仆从的罗马尼亚军、匈牙利军，轴心国军队总兵力是比苏军多一些的。【】
德军的优势不仅仅是之比苏军多上一点士兵，他们的巨大优势是可以在广袤的乌克兰西部平原，施展他们最拿手的闪电战。再者，就士兵素质而言，德军一线相当多的部队是参加过1940年法国战役，又在1941年参与过基辅大合围的老兵。苏军这里则是大量的新兵，技战术水平糟糕不说，其武器装备也糟糕。
所以，自一开始苏军就占据很大劣势。
就算是苏军率先进攻一度取得很大战果，他们挥霍的运气很快到头，自5月23日开始，随着克莱斯特装甲集群占领了苏军防线侧翼的巴甫洛夫斯克，苏军战役失败的丧钟，算是正式敲响。
毕竟斯大林是领袖，他代表的还是苏联部长会议主席的那一众人，铁木辛哥知道自己的斤两，他非常无奈，不管战局将怎样发展，必有大量战士为国捐躯。
战局的确是在5月23日凌晨开始恶化，当太阳升起来后，德军第六集团军也开始了声势浩大的反攻。
苏军的突然进攻大大出乎的保卢斯的意料，不过他早有准备，部队遭遇的损失，尤其是人员损失并不严重，他还是按照之前的规划，展开了“弗里德里库斯行动”。
弗里德里库斯行动开始了，处于防御的德军纷纷转入进攻，自5月23日中午开始，高歌猛进的克莱斯特部队已经不再是孤军深入，德军第六集团军开始了猛攻，他们首当其冲的就是去攻打苏军右侧翼的苏军第21集团军。
苏军没有阻止德军的这轮空地一体的反扑，在这旷野上，这些缺乏重装备的步兵，被德国空军收割着生命。这些苏军战士就算是技战术糟糕，他们的战斗意志非常高涨，以至于德军惊讶的发现这些俄国人就是死战不退，只有用迫击炮敲掉一个个机枪阵位，彻底消灭防线上的所有敌人，部队才能顺利推进。
所以，整个5月23日，苏军都在承受德军弗里德里库斯行动的巨大冲击力。
德军的目的是消灭苏联的有生力量，保卢斯的胃口很大，他认定自己有能力吃掉苏军整个的西南方面军主力，就目前不断发展的战局，胜利的天平已经开始向德军倾斜！
在哈尔科夫前线，苏军开始面对敌军三个方向的全力反攻。
就在5月23日入夜后，整个战场陷入了风暴之前最后的寂静。
所有的德军部队必须进行一番重要的休息，以为5月24日声势更为浩大的反攻做准备。
对于苏军，他们终于得到了难能可贵的喘息机会。经过了一个白天的战斗，苏军的装甲部队损失很大，残存的坦克部队不得不后撤。苏军的战线大幅度收缩，放弃了大片一度攻占了的德军阵地，仅仅是这一天的战斗，苏军前几天的战果剩下的已经不多了。
哈尔科夫当前还在德军手里，当地的德军在入夜之前，部分部队已经和卡莱斯特的侧翼进攻部队会师。
前线糟糕的战局在第一时间就为铁木辛哥知晓，对于苏联，当前的战局已经岌岌可危，现在已经不是硬着头皮去完成领袖的死命令的时刻。不管怎样，比起抗命，斯大林更不能接受他的几十万军队在被敌人团团包围。1941年的两场合围灾难，不能再重演了！
这个时刻，铁木辛哥已经意识到的敌人的意图是分割苏军展现，首先是吃掉巴尔文科河西部的全部苏军。
那些部队是西南方面军的精锐，尤其是那两支坦克军！
5月24日凌晨，趁着前线进入了难得的夜间休战期间，他向巴尔文科河右岸的所有苏军下达了战术撤退的命令。
因为这是他擅自撤退的，铁木辛哥已经顾不上自己的脑袋，凌晨一点，他向克里姆林宫，向斯大林本人，打去了关系到西南方面军命运的电话！。
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