刘表、刘璋这对叔侄儿可谓同病相怜。
此次汉中太守打着赵王旗号发两路兵马自东北向西南进攻，左路直攻广汉郡、右路顺流下巴郡，张鲁最终的目的便是攻破广汉二关。
刘璋在益州所赖无非整编关中、荆州流民所组东州兵，然东州兵在历次战事中死伤过半，不过仍旧有多数精锐部队被他陈布广汉二关之中，做足了放弃巴郡而以白水关、葭萌关强拒张鲁与北的打算。实际上这样的部署是刘璋自早年杀死张鲁之母后便在心头筹划多年的结果，凭借这二关与南北向贯的白水一线，哪怕张鲁有十万大军亦不得过。
杀人父母这种事任谁都要做好亡命的准备，东州兵中北方四营军士为的便是此战！
二关虽都在广汉郡中，但白水关居北，位于凉州武都郡、益州汉中郡的交通要道，防备的自然也是来自北面的敌人。当年刘璋之父刘焉便依靠这座关口杀死朝廷信使，以行割据之实；葭萌关则在白水偏南，主要防备的是巴郡，是处益州北部交通要道，嘉陵江与白水的交汇之地，陆路上通汉中，下至成都，顺嘉陵江而下，可达巴西重镇阆中。
史书赞曰：峰连玉垒，地接锦城，襟剑阁而带葭萌，踞嘉陵而枕白水，诚天设之雄也。
安居成都的刘璋便曾对州中官吏笑言：“便张虏破我二关又如何，山道阻长，何况我还有剑阁！就是燕仲卿亲至，也只能饮恨于此！”
剑阁，不是后来的剑门关。但即便不是后来诸葛亮垒石而成的剑门关，单单三十里阁道，便可令人望而却步。自汉中至成都，可谓一路山水一路险！
益州不似北方，尤其河北之地，在冀州哪怕没有路，十几个军卒派出去带着柴刀便能披荆斩棘就能破开一条通路。可在益州，这样的事行不通，到处是人不得行的大山大水，除了道路兵马根本过不去。而从汉中、凉州、巴郡入成都的道路……只有这一条南北纵贯的路，叫金牛道也称石牛道。
这条路是秦惠文王赵驷在北扫义渠后欲西平巴蜀，因山道险阻，作五石牛，言能屎金，以欺蜀王；蜀王命五丁开道引之，秦军随而灭蜀。这条路，便因此得名。
（先秦男子只称氏，不称姓，如姬姓卫氏，称卫鞅；是卫国王族后裔，为公孙氏；封于商，称商鞅。卫鞅被赵驷车裂，赵驷还有个小妾称芈八子，也就是芈月）
这也是不论燕北还是主政关中的沮授都不愿发兵攻打益州的原因，且不说横在中间的两关，哪怕单单是三十里长的峭壁阁道就能要了北方精锐的命。
就像燕北讲述给燕桓的道理，没有人是善良的，他们不使坏的原因只是因为不划算罢了。要想自北方攻克益州需要的代价太大，便只能让刘璋依然主政益州。不过燕北所担心的事，新仇旧恨的张鲁却并不担心……张鲁比任何人都更了解刘璋的实力，他很清楚要对付东州兵，也很清楚各地关隘与道途险阻，既然知道有些情况还仍旧发兵，便并非一意孤行。
张鲁有把握。
为了这一仗，他准备许多年了，他对部下只有一个要求——将敌人拖在白水关，他有办法攻破葭萌关直抵成都！
汉中兵在开拔的第二个月就推进到白水河畔，五斗米教的狂信徒仅仅用了三个昼夜便将浮桥搭在河面，高呼着向白水关发动袭击。
白水关有守军足足一万，由两营精悍善战的东州兵与四千益州兵组成，兼得地势易守难攻，其中二营东州兵还配备着益州最好的军械兵甲，他们的守将是巴郡太守严颜，同样是骁勇善战的益州大将。严颜和张鲁是老对手了，刘璋曾派兵北上攻打张鲁多次，不过都被打退，每一次负责断后的都是严颜，这一次他统帅四千益州兵；统帅东州兵的则是巴西太守庞羲，他是东州士人领袖，甚至手上还握有一支賨人私兵。
所谓的巴西，是刘璋分巴郡垫江以上为巴西郡。賨人，也称板楯蛮，是后世土人的祖先，居住在汉昌县附近，骁勇善战，曾助汉高皇帝平定天下。
可张鲁还是势在必得。
两万余汉中军前锋操持着最简陋的军械举着云梯冲上城头，在他们中间埋伏着穿戴关中甲胄兵刃的精兵教众，悍不畏死地杀上城头。可尽管他们声势浩大，攻打城关时却显得雷声大雨点小，鏖战整日却才拼得守军三四百杀伤，本阵亦是伤亡相似。
这引得关上守将面面相觑。
严颜探查关下敌情，皱眉道：“敌军营盘不稳，声势虽大却并无死战之心，其中必然有诈。”
庞羲的感觉同样不妙，试探着对严颜问道：“严将军所言极是，这与他们历次作战有所不同，可要派一队精锐杀其威风？”
严颜摇头，看向庞羲的目光恭敬而顺从，只是眼底却带着忌惮。
事发突然，如果不是张鲁的突然发难，庞羲现在应该已经无法掌握东州兵了，因为严颜在几个月前收到刘璋私信，要他缴除庞羲的兵权。
刘璋的治政能力如何姑且不论，但他用人能力的确不行。别看益州占足地利，可形势却并不安稳，而这份不安分却大多都是刘璋自己惹出来的。首先是北方强敌张鲁，张鲁本身就是益州部下，早年刘焉入益州时利用张鲁的宗教影响力铲除州中豪强，与张氏亲善，待到刘璋上位便杀了张鲁母亲，两家决裂酿成如今益州割裂的态势。
庞羲是刘璋丈人，按说也该亲善，可偏偏这个节骨眼上刘璋却并不信任手握东州兵的庞羲。因为什么？因为有人进谗言。根儿就出在庞羲手握东州兵的前提下仍旧认为益州的武备不足，招募这支賨人私兵。这令刘璋感到担心，坐拥地利的刘璋并不担心北方庞大的燕北与可怕的张鲁，而更担心手下这些各个以先主老臣自居的太守们！
可他担心错了地方。
双方接战当日，后方军骑急报，二十余日前，州中征东中郎将赵韪叛乱，引南部东州兵向成都进发，州兵不能御！8)