隋大业九年四月二十七日，杨广的御驾渡过了辽水，二十九日，杨广一面遣宇文述和上大将军杨义臣统领大军，以王仁恭为前将军，直驱平壤，一面命诸将围攻辽东城。
或许是吸取了上次战败的教训，杨广没有往各军派受降使者，且直言允许围攻辽东城的诸将便宜行事。
大隋和高丽两国，在相隔不足一年的时间里，再次在这辽东城展开生死交战。
战争一如去年那样激烈，隋军诸将用飞楼橦、云梯及地道四面进攻，昼夜不息。
高丽守军经验守城经验丰富，又因不久前才打败过隋军，士气高涨，没有畏惧之感，所以面对隋军的进攻时，能随机应变的抵抗。
双方眨眼间激战了一月有余，死伤无数，辽东城依旧不能被攻下。
辽东城虽然现在还没攻下，但因为此城四处被围，没有增援，损耗颇为严重，城墙多出破裂，所以隋军诸将向杨广保证，最多月余，便可将此城彻底攻下。
杨广听后颇为欣慰，唯一不足的，就是军粮比较紧缺。
在黎阳为大军督运粮草的，是礼部尚书杨玄感，杨广已派人多次前去催促，杨玄感却说水路多盗贼为由推辞不发粮。
杨广这时正为此事恼怒不已，心里想着是不是应该派人去将杨玄感给罢免了。
这时大太监马德如却匆匆走了过来，“陛下，监事许华来报，礼部尚书之弟武贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万硕，竟偷偷离开辽东逃亡到了高阳，许华已将杨万硕斩于高阳，但杨玄纵却跑掉了。
杨广听后，立即站了起来，脸色阴晴不定，最后看着马德如道：“你说杨玄感那小儿，这是要造反吗？”
杨玄感如果没有不臣之心，他那两个弟弟为什么会突然偷偷的从辽东返回隋境？
马德如虽然知道答案，但还是不敢那样回答，只得硬着头皮道：“他们杨家两代受尽皇恩，礼部尚书没理由造反啊！”
……
杨玄感是有理由造反的。
杨玄感之父杨素，在当年东灭北齐，南灭南陈中，都是最主要的统率之一，隋朝能一统天下，杨素可谓是居功至伟。
但是自古以来功高而震主，隋文帝宽厚，没对杨素怎样，杨广虽是得到杨素的相助，才当上皇帝的，但也因此更加猜忌杨素。
杨素一次卧病在床，多日不能好，杨广常派御医前去诊治侍候，并赏赐了许多药物，然而却时常向御医询问杨素病情，在得知杨素的病还不至于死的时候，大为发怒。
杨素在得知这个情况后，便不肯再服药了，没过多久后便病死了。
杨广得知杨素病死的消息后，对近臣道：“如素不死，终当夷九族。”
杨玄感对这件事一直耿耿于怀，再加上他知道自己累世贵显，在朝文武多是他父亲的故吏，以杨广多猜忌的性格，只怕迟早会拿他开刀，于是时常内不自安。
大业五年，杨广御驾亲征吐谷浑，屡次大败，伤亡惨重，杨玄感那时便想要袭击杨广的行宫，但他叔叔杨慎那时劝他道：“今心士尚一，国未有乱，不可图也。”杨玄感听后，这才停止了疯狂的举动。
在去年冬天那场御宴上，杨广竟然让他堂堂贵胄，坐在职位不高的李家庶子下首，这件让杨玄感倍觉羞辱之事，更加坚定了杨玄感的反叛之心，一直耐心的等候着最佳的时机。
终于，杨广二征辽东后，隋朝境内各地反叛更加的激烈了，百姓流离失所，民心离失，杨玄感觉得是时候举起反旗了，不然自己迟早身首异处。
虽然他本事没多少兵力，但是王侯将相，宁有种乎？杨玄感相信，只要自己扯旗造反，定是从者如云，从而推翻杨广，成为九五之尊！
大业九年六月初三，杨玄感派家奴伪装成东方来的使者，诈称来护儿谋反（来护儿正率领水军从东莱将要入海进兵平壤），率众进入黎阳城，关闭城门，大肆索要壮丁。
然后，杨玄感叫人用帆布制成头盔铠甲，任命官员僚佐，废除杨广继位以来的所有改制，恢复隋文帝开皇年间的旧制，并向附近各郡发送文书，以讨伐来护儿为名，命令各郡发兵在黎阳仓集结。
随后，杨玄感以运粮的名义将郡县官吏中有才干的人召集在一起。他任命汲郡赞治赵怀义为卫州刺史，东光县尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。
治书侍御史游元正在黎阳督运军粮，杨玄感知道此人颇有才干，便对他道：“杨广逞肆暴虐，使自己陷于绝远之地，这是上天要灭亡他的时候啊。如今我亲率义兵诛来无道之君，您意下如何？”
游元正色道：“你父亲受隋室的宠信恩遇，近世无比，你弟兄几个都位居高官显爵，正应该对国家竭诚尽节，上报鸿恩才对，怎想到你父亲坟土未干，你就亲自策划谋反！我只有一死而已，不能从命！”
杨玄感听后发怒的将游元关押起来，屡次以兵器威胁他，但不能使游元屈服，就将他杀害了。
游元是北魏靖候游明根的孙子。
杨玄感挑选输送军粮的民夫中身强力壮者五千余人，丹阳、宣城的船夫三千余人，杀三牲誓师：“皇帝无道，不体恤百姓，使天下受到骚扰，死在辽东的人数以万计，现在我与你们起兵以拯救百姓于水火，你们待如何？”
众人都踊跃高呼万岁，于是杨玄感统率部署军队，准备攻占城池。
杨玄感骁勇善战，骑射娴熟，爱读书，喜欢结交宾客，海内很多知名之士都与他来往。蒲山公李密便与他交情很好。
李密是西魏八位柱国大将军之一李弼的曾孙，年轻时就胸有才略，志气抱负远大，轻财而好结交名士，世袭蒲山郡公。
李密曾当过左亲侍（皇宫的侍卫），但有一次杨广见到李密后，心中不喜，便对宇文述道：“在左翊卫的那个黑皮肤的青年，相貌非常，不要让他宿卫！”
宇文述于是就暗示李密，让他称病自请免除宿卫。