光和七年春，正月。马元义往来荆、扬，收数万众，约期会于邺。又与唐周一道，前往京师，以中常侍封谞、徐奉为内应，约以三月初五内外俱起，同举大事。
月底，唐周扛不住巨大的精神压力，在洛阳向公府上书告之张角之谋。朝廷闻讯，震惊不已。不敢怠慢，立即上报于天子。天子闻讯勃然大怒，于是命司隶校尉收捕马元义、封谞、徐奉三人，车裂于市。又封洛阳十二门，令钩盾令周斌将三府掾属，案验宫省直卫及百姓有事张角太平道者，诛杀数千余人，一时之间，太平道于京师骨干见诛殆尽，洛阳城满地血腥。又星夜传檄至冀州，传令逮捕张角及其亲族。
春二月，张角等闻讯，知事已败露，来不及愤怒唐周的背叛，晨夜驰敕诸方，一时俱起。冀州钜鹿，张角等三兄弟立于高台之上，身着道袍，头裹黄巾，遍告教众，言大汉朝政败坏，皇帝昏暗，以致天下民不聊生，饿殍遍野。今有大贤良师张角，奉天行事，欲解黎民于倒悬，拯百姓于水火。分田地，均富贵，共建太平之天下！台下数万狂热的教众，皆着黄巾为标帜，大呼道：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉！”
于是张角杀官以祠天，而后自任天公将军，张宝自称地公将军，张梁自称人公将军。所在燔烧官府，劫略聚邑。而部帅三十六方，同日反叛，安平、甘陵两地，黄巾贼一举发难，首先便抓了安平王刘续、甘陵王刘忠，而后俘虏官员无数，起兵响应。
除了凉、并、交三处偏远荒凉之州外，青、徐、兖、豫、冀、扬、幽、荆天下八州同时响应。黄巾军攻没郡县，处死官吏，把府库搬空之后一把火烧得干干净净。而刚开始之时，因还能约束部众，分发钱粮给予穷苦大众，于是百姓大喜，一个个踊跃参军，一时之间，黄巾军席卷天下。
此时天下承平日久，除了边郡何尝有此等大乱？地方官员又多有买官鬻爵者，闻得黄巾乱起，杀官如杀狗，俱是心惊肉颤，一时软了手足。哪里还能想得到如何抵御防备，皆是收拾了细软珍宝弃官而去。地方守令逃亡，郡县之中群龙无首，又如何能抵黄巾之锋，一时之间，州郡失地无数，而黄巾军则水涨船高。天下为之震动。
消息传到京师，皇帝跌坐龙床，脸色惨白，双目无神，不由喃喃道：“何至如此？何至如此？”三月戊申，经过三公合议，天子任命河南尹何进为大将军，将兵屯都亭，以防贼兵。天子此时只能选择依靠自己的大舅哥，何家满门富贵皆系于他一身，与大汉休戚与共。想来何进一定会与黄巾贼子拼命。又置函谷、大谷、广成、伊阙、轘辕、旋门、小平津、孟津八关都尉。别的不说，先把京师给防护严实再说。又令司隶校尉统率京师，城门校尉严查严防，若有异动，不闻缘由，立即锁拿。
皇帝一番布置，觉得洛阳应该无恙之后，这才心下稍安。于是又下诏敕命天下州郡，着令郡守等修理城防，简练器械，以防黄巾。又召群臣以商方略。是时候听听大臣们的意见了，这个时候的天子，终于冷静下来，知道要虚心纳谏了。
皇甫嵩，字义真，安定人氏。前度辽将军凉州三明之一的皇甫规之侄。父亲皇甫节，长年镇守雁门。这也是个世代将门，皇甫嵩少习文武，通《诗》、《书》，弓马娴熟。初举孝廉、茂才，当时的太尉陈蕃、大将军窦武连连征辟，却不到任。真是个聪明人，要是受陈、窦二人之辟，只怕早已成冢中枯骨了。后来皇帝登基，公车征为议郎，后迁北地太守。此时皇甫嵩亦在朝中伴驾，于是出列道：“陛下，如今蛾贼作乱，州郡失据，天下震动，宜开党禁，益出中藏钱、西园厩马，以班军士！”
皇帝就有些小郁闷了，那些个党人，一天到晚叽叽歪歪，沽名钓誉，对朕和朝政横加指责，烦得要命。他们又不能上阵杀敌，把这些苍蝇放出来干什么？还有，国库里不是还有钱吗？为什么要动用朕的私房？
皇帝一迟疑，身边的中常侍吕强就急了，我的陛下啊，这都到什么时候了，火烧眉毛了你还惦记这顾虑那的，再这么弄下去，黄巾可就得打进洛阳城了，到时大家都玩完，于是赶紧低声奏道：“陛下，老奴以为皇甫义真之言有理，党锢久积，其亲族皆有怨气，若此时不赦，与黄巾合谋，悔之无救……”
皇帝一听，都快吓傻了，黄巾贼都是些流民和普通百姓，这些泥腿子他不怕。可是若是党人这些社会精英也跟着搅和进去了，那就不是简单的事情了。党人们一个个饱读诗书，能文能武。无论他们能力怎么样，皇帝也不得不承认，这些家伙一个个的有能力有名望，都不是善茬。若真投了黄巾，这两股势力一合流，这天下，只怕危矣……
一念至此，皇帝吓出一身冷汗，他又不是傻子，怎敢放任祖宗基业在自己手中葬送？于是立马同意皇甫嵩之建议。
壬子，天子下诏，大赦天下党人，还诸徒者。且黄巾贼众若迷途知返，既往不咎。唯贼首张角等罪在不赦。天子又心痛自己的私房，于是命公卿出马、弩以助军资，然后再让公卿列个表，把将门子孙以及民间深通兵事战阵的人，公车征辟至洛阳见用。
又依四府所议，拜卢植为北中郎将，率副将宗员，统北军五校军士出洛阳，进讨冀州张角部。拜皇甫嵩为左中郎将，拜朱俊为右中郎将，率三河骑士及河南精兵进讨颖川黄巾波才部。又以刘备文武兼资，拜其为东中郎将，急诏刘备让其自行征募大军，自益入荆，进讨荆州黄巾。
说下中郎将，自秦至汉，本来只有五官中郎将，左、右中郎将这三中郎署，主要是统领禁宫、皇室的护卫。后来到了汉平帝时，又增了虎贲中郎将以统虎贲郎，又增了羽林中郎将以统羽林郎。到了现任皇帝，他要卖官安插人，官位不够，他就自行创造。于是又设东南西北四中郎将。是以卢植和刘备，一为北中郎将，一为东中郎将。
皇帝见部署得差不多了，他这些日子担心受怕，也没好好休息。嫔妃们的牌子都好几天没翻了。于是打着呵欠便欲拨腿就走。
身后，中常侍吕强拉长着公鸭嗓子喊道：“有事启奏，无事散朝！”