张飞受伤，于是刘备着关羽、黄忠两人各引五千精兵，挥师分取南郡与江夏。赵慈主力集结在南阳，料想南郡与江夏不会有太多波澜。
黄忠乃南阳人，关羽也在荆州待了许久。天时地利人和全占了，要再拿不下两郡，刘备就要表示严重怀疑了。
南阳这里，刘备也没闲着，每天让严颜等带着军队，在城外鼓噪呐喊，随时保持着对城中叛军的压力。张飞的受伤，让刘备愤怒了。他决定，城破之后，一定不会放过赵慈。
赵慈在城中，也不太好过。那日下令射杀张飞，虽然差点功成，但却也让麾下将士看到了自家主帅冷血残酷的一面。多年袍泽兄弟，说放弃就放弃，说杀就杀了。
军中人人惶恐难安。人心都是肉长的，谁不愿意自家将军爱兵如子？谁又愿意自己只是一颗随时可弃的棋子？
军心不稳，赵慈的将令便难以执行。命令到了下面，多半会打个折扣或者拖延。这在以前，是从未有过的。赵慈借机发作，又连斩了数人，却也不见好转。于是整日里在府中，饮酒消怒。
未几，关羽取了南郡，黄忠取了江夏，在江陵与西陵各留一部驻军后，挥师而还。同他们一道来的，还有数千家小。皆是南阳叛军家眷。
荀彧得知大惊，便来问刘备：“主公，如何把无辜百姓也抓来了？”
刘备闻言，讶道：“文若，何来无辜之说？此等人皆宛城叛军之家眷，皆是罪在不赦之列，如何无辜？”
荀彧道：“主公素来以民为重，还望勿使宛城之下哀鸿遍野。”
刘备知道自己这点打算被荀彧看透了，于是叹道：“文若，一城哭何如数郡哭？你且放心，我不是枉顾他人性命之人。”
第二日，赵慈望着宛城下面呼儿喊爹的黑压压人群，只觉一股凉气自脚底下升起，直冲脑门，看了看左右神色焦急的卒士，不由咬牙切齿的道：“好狠的手段！”
刘备取南郡、江夏，不仅仅只是断赵慈的后路，更于江夏四处搜捕他们的家眷。虽然这事干得有些不厚道，但刘备也是迫于无法了。再说了，他也不是驱赶这些人的家眷去攻城，只是拿出来威胁一下赵慈军而已。
效果出奇得好，在刘备亲自出马，再三保证，只诛首恶，余皆不究的情况下。当晚宛城大乱，城门告破，无数军士在自家校尉、军侯的带领下，前来刘备营中投诚。赵慈等几个为首的，自杀于府中。
刘备见了赵慈等人尸身，命人葬了，又当场把赵慈等人家眷给放了，还给了一部分钱帛，让其老幼安生度日。众降军见了，欢声雷动，一颗悬着的心，这才彻底平息了下来。
三郡悉平，上表朝廷，朝廷因荆州多事，诏命刘备还镇荆州，未几，武陵蛮又叛，荆州刺史王敏出奔南阳，请刘备军破之。
此时天下，除了司隶还算安宁。凉州有羌乱，幽并两州鲜卑时来入寇，青、兖、冀、徐黄巾余孽此起彼伏，相互呼应。交州、益州虽然无虑，却与中原关山阻隔，自成一系。没出大乱子又还能随时向朝廷进贡输血的，就只有豫州、扬州了。
中央财政入不敷出，威权江河日下，天子却仍然沉迷后、宫享乐。天下但凡稍有见识的人，无不忧心忡忡。
冬十月，前太尉张延上书，触怒宦官，被阉宦所谮，下狱死。
太尉张温征发幽州乌桓三千突骑，以公孙瓒勇武知军事，为骑都尉，使其领军相助凉州。未几，因军粮不续，各乌桓骑兵哗变，叛还本郡。
这一切，刘备都看在眼里，却迫于形势，只能袖手旁观。拥有着领先一个时代的目光，给他带来的并不只有幸福，还有巨大的痛苦。他知道许多，却又限于己身的力量，只能眼睁睁的看着这些原本发生的事情，继续发生。而无能为力。这种感觉，很不好。
好在，他还能够安慰自己，等自己成长以后，一定会提前结束这个乱世，不会有三国鼎立，不会有五胡乱华，只会有大汉再兴。
秉承着这个理念，刘备在荆州，收束军士，勤加操练，大力屯田。为着几年后的剧变做好准备。荆州刺史对刘备的态度很满意。他觉得像刘备这样的人不多了，既能帮自己稳定荆州乱局，又难得不插手地方事务。果真是清直之臣呐！谁又会想到，刘备只是为皇帝的驾崩而做准备，至于地方政务，这种繁琐而且极度耗费精力的事情，刘备名不正言不顺，才不会插手其中。真插手了，搞不好就要出大问题了。
十二月，因凉州战事无进展，朝廷征张温回京。
中平四年春，每年照例的大赦天下。
二月，荥阳贼起，杀中牟令。河南尹何苗受命征讨荥阳贼，破之，拜何苗为车骑将军。朝中有人好做官，何家外戚，何进为大将军，执掌朝政，何苗为车骑将军，并为贵职。一时京中人人羡慕，恨不得自家有个如花似玉的好女儿，然后被皇帝看上，自此全家一飞冲天。
这日刘备在营外狩猎，忽有亲兵来报，凉州有人前来。刘备不知凉州出了何事，于是率了随从匆匆回营。
到得营中，便见一个十余岁的少年，蓬头逅面，风尘仆仆，身后跟着数十个家丁。一见刘备，便纳头拜下，泣不成声：“叔父……”
刘备愕然，扶起仔细一看，这不是傅南容的独子么？当初与南容坐而论道的时候，这小子也在旁边，如此说来……刘备心道不好，急道：“彦林，汝为何在此？”
傅干哭得喉咙吵哑，断断续续的泣道：“叔父，家父已于汉阳殉国，城破前，主簿杨公率家兵护我出城，遵家父吩咐，一路南下荆州，来投叔父……”
刘备心中狂震，傅燮傅南容，还是战殁了么，可惜了啊！
刘备扶起傅干，好言抚慰，而后温声道：“彦林，以后你就跟在我身边，早晚有一日，我必亲提大军，回凉州为汝父报仇！”
刘备初至凉州时，与傅燮有数面之缘，短短几次相谈，两人互相钦佩，为彼此的学识所折，于是就此订交。刘备离开凉州时，还特意向张温举荐傅燮，谁曾想，此次一别，竟然天人永隔。叫人如何不痛惜！
傅干少年丧父，又辗转千里，早已身心俱疲，此番见了刘备，一颗小心脏这才彻底放下，和刘备聊了一会，便已沉沉睡去。
刘备知道傅干疲惫，再说了小孩子一个，就算再聪慧，有些事情也是说不太清楚的。于是便召了傅家的家将来询问，这一问，刘备才搞清楚前因后果。
原来凉州纷乱，凉州刺史也就走马灯似的换来换去。前凉州刺史杨雍被罢之后，现任凉州刺史乃是耿鄙。耿鄙这人，也是以军功起家，向来看不起宋枭、杨雍等文人书生。于是继任之后，征发六郡良家子，欲以大军攻破金城贼。从而一战定凉州。
不得不说，耿鄙的想法是很好的。不过他虽然通兵事，却在用人一途上面，任人为亲，到任之后，宠信治中从事程球，程球贪污腐败，打压异己，无恶不作。众从事齐劝谏耿鄙，耿鄙却刚愎自用，听不得意见。只是一味宠信程球。于是程球越发嚣张无忌，而凉州忠直离心。
今年夏四月，耿鄙起兵，欲讨金城。傅燮进言道：“使君统政日浅，人未知教……而贼闻大军将至，必万人一心。边兵多勇，其锋难当，而新合之众，上下未和，万一内变，虽悔无及。不若息军养德，明赏必罚，贼得宽挺，必谓我怯，群恶争执，其离可必。然后率已教之人，讨已离之贼，其功可坐而待也……”这番话，若是刘备听了，必然抚掌大赞，妥妥的一篇平凉良策啊。里面傅燮所预计的，在以后的时间里，都一一证实了。
可惜耿鄙一心想着军功，死活不听。于是便带了程球，率了大军一路沿汉阳进发。程球在军中，负责军功粮草，众人怨其难公，心中不平。果然，程球得了这个油水职务，便于其中上下其手，而耿鄙竟不顾不问。众将士敢怒不敢言。兵至陇西狄道，众将士忍无可忍，于是连夜作乱，先把程球乱刀剁成肉酱，而后又负气斩了前来叱责的刺史耿鄙。
一通发泄之后，大家傻眼了。杀个程球没啥关系，可刚才脑子一发热，把刺史也给杀了。这下可完了。程球乃凉州征辟的本地官，而刺史却是朝廷任命的一方大员。这下妥妥的成叛贼了。而之前自家军队的目的却正是平叛，这可是天大的一个笑话。
思来想去，想到天亮，也没想出个对策来。于是几个为首的一商量，已经没有退路了。再去打金城韩遂边章，已无名份。索性也叛了，回师把汉阳给打下来。然后和韩遂、边章等人合伙算了。
于是众人议定，挥师直取汉阳。