胡国柱占领荆州之后，马宝紧接着发动了岳州之战。岳州位于洞庭湖南岸，三面环水，一面临陆。当时的洞庭湖烟波缥缈，湖面千里，面积要比现在大得多。在岳州乘船可经洞庭湖直入长江，因此它既是周军北上渡江的天然渡口，也是清军南下进入湖南的必经之处，战略地位十分重要，为兵家必争之地。清军在次设立江南大营，总兵是湖广总督蔡毓荣，副将有水师提督杨捷，都统觉罗朱满、一等侍卫毕桑阿等，共有兵力约七万人。清军在城外扶壕沟，筑三重堡垒，设陷坑、鹿角、挨牌，防守十分严密。
蔡毓荣自上次“放水”被人弹劾，遭到康熙的严厉斥责之后，再也不敢消极防御，每日都徇私城防、激励士卒，出怕项项上头颅不保。
马宝领了周兵七万人，从松滋一路赶来。马宝，又名马三宝，他长着一张“国”字脸，身高力大，两臂之间有千斤的力量，是个天生的虎将。他从小就爱习武，刀枪棍棒无一不通。自他跟随吴三桂以来，大小百战，攻必取，战必胜，当时清军都把他看成猛虎、恶狮，提起马宝的大名无不两股发颤！
马三宝来到岳州城外后，在五里处扎下营，先令水师提督王胜忠在湖边率部修整，布置战船。自己则带了一个侍卫，到城下去探查一番。只见岳州城高池深，外头掘有很深的壕沟。但远远望去，城楼上似乎旗帜不展，士卒面有忧色，因此决定先从陆上攻城。
马宝将周兵分为两队，前队架云梯攻城，后队以火铳手掩护，后列二排炮队压阵。
“攻城！”随着把一声令下，战鼓擂响。城楼上的蔡毓荣亲自督战，待周兵靠近之后，命令放箭。“嗖嗖”城头顿时箭如雨下，周兵以盾牌，门板掩护，拼命往前冲。
“啊！”冲在前面的周兵发出一声惨叫，原来清军在壕沟前还掘了暗沟，上面敷了一薄土，下面全是竹管子。掉下去的士兵，一个个被钉在竹管之上，血肉模糊。
“架桥！”马宝骑在战马之上，又是一声高喝。周兵将门板铺在壕沟之上，这才勉强通过，但又被城楼上的箭雨射倒了一片。冲到城下的士兵终于把云梯架了上去，上面的清军则拼命推倒云梯，不断朝下仍巨石、滚木，好容易爬上去两个士兵，也被砸了下来。
马宝攻了一阵，看形势不妙，鸣金收兵。这一仗，周兵折去二千多人，城楼上的蔡毓荣见周兵退去，满意地回到大营之中。岳州守将得胜归来，纷纷请战。
朱满说：“蔡将军，周兵远道而来，初战失利，必定军心大乱，我军此时正可倾巢而出，将其一举歼灭！”
毕桑阿也说：“是啊，我军新胜，士气高昂，正可一鼓作气，生擒马宝！”
蔡毓荣摇摇头说：“不可，马宝虽败，元气未伤。我大军所持之势，唯有岳州城高池坚。如果弃城野战，不是我们的优势。”
朱满说：“那我请求将军拨我一支兵马去救荆州。荆州是我们的江北大营，丢了则我岳州腹背受敌。”
蔡毓荣说：“亦不可。吴三桂起兵以来，湖广多半沦陷，岂止是一个荆州？我们兵力本来就不是很多，守城刚好够用，哪里还能再分兵呢？”
朱满说：“将军得胜之后，反而怯战，莫不是怕了那吴三桂不成？”
蔡毓荣说：“并不是本将军怯战，也不是怕了那吴三桂。昔日廉颇以二十万众仍深沟壁垒以对白起，李牧以十万众仍坚壁清野以却垣猗，并不是他们不能战，不敢战，而是在面对敌强我弱时，所采取的正确防守战略。”
朱满没好气说：“赵国是以弱敌强，当然应坚守不出。可我大清威武之师，岂是那小小叛军可比？哼！”
“本将军议计已定！”蔡毓荣把桌子一拍，“再有敢言出战者，斩！”
两人听主帅如此发话了，只好退下。
马宝败了一阵之后，召王胜忠来商议对策。王胜忠进到帐中，卸了盔甲，坐下说：“马将军，此阵只是小败，不用气馁。”
马宝说：“我也知道。只是我们这岳州城防坚固，一时不知道该如何下口。”
“这有何难，他蔡毓荣靠的只是城墙坚固，外面壕沟又深，咱们从陆上攻，自然是不易攻取。”王胜忠说，“但在水上就不同了。咱们水军有优势，清军水师多是些小型帆船，而且这两天我也过了，清军只在陆地上面防备严密，水上除了船只外，并没有什么工事。”
马宝眼前一亮：“你的意思是从水上攻？”
“正是！”
马宝点点头。他想起来襄阳总兵杨嘉来也是天地会原老之一，于是修书一封，约杨嘉来从北面夹攻岳州。杨嘉来，福建福州人，原为郑成功部将，降清后，任湖广襄阳总兵官，他当时奉命驻扎在谷城，接到马宝的书信之后，大喜，马上召勋阳副兵官洪前来谷城，一同商议。杨嘉来等洪福到了之后，把它领进密室说：“洪将军，你我二人都是周王旧部，我也不跟你绕弯字了。现在周王上将马宝修书一封与我，要我举兵响应，你看如何？”
洪福说：“好哇！我也早有此意，只是苦于无人号召。现在杨将军您勇于带这个头，洪某一定誓死追随！”
杨嘉来激动地说：“好！你我二同心，大事可成！只是那佟国瑤素来不听我调遣，如何是好？”
佟国瑤，时任清勋阳提督，奉命驻防襄阳。
洪福回道：“这没有什么。我们起兵之后，直奔襄阳城而去，如他能投了我们，那自然是好；如他不肯投降，攻他便是！”
“好，就按你说得办！”杨嘉来说着，披上战甲，洪福紧随其后，二人来到校场，向集合而来的士兵讲道：“兄弟们，现在周王吴三桂自起兵以来，势如破竹，清人闻风丧胆。大家都是绿营出身，终其一生，也难有出头之日。不如随我二人一同反正，上可以报国家，下可以得功名。愿意跟随的请留下，不愿意的，我们也不强迫，发给回家的路费，自行散去。大家意下如何？”
众兵士一听杨嘉来如此体恤士卒，哪有不跟随的道理，纷纷都要求留下。杨嘉来一生，共有一千余人。改换服装之后，立即奔襄阳城而去。
早有细作报知佟国瑤。佟国瑤大惊，起忙命士兵关闭城门，城墙上待命。佟国瑤也披了铠甲，亲往城楼上督战。他这官是买来的，一天仗也没打过，望着周围清军马褂上一个一个大大的“勇”字，心中反而胆怯起来。佟国瑤不是担心士卒们不能战斗，而是没见过这种场面，害怕，大腿不停地打颤。在他身旁的游击杜英见了，安慰道：“佟大人，不用紧张。咱襄阳城，我在这呆了十几年了，不敢说固若金汤，至少也是城防坚固，存储的粮食够吃上三年还有余呢，咱肯定守的住！”
佟国瑤听了这话，心稍微安稳下来。但仍说：“叛军此次兵变突然，杨嘉来、洪福又都是久经战阵之将，咱们不能大意啊。”
杜英说：“大意肯定不能大意。杨、洪二人虽是能将，但他们在谷城起兵，料想不会有太多人马，况且杜某曾打过十多年仗，大人完全不必过忧！”
正说话间，杨嘉来、洪福领着人马，已杀到城下。佟国瑤居高临下看的清楚，果然如游击杜英所言，也就一千多周兵，于是，心里便有了底气，冲下面嚷道：“杨嘉来、洪福，朝廷素来待你们不薄，为何要作乱造反？”
杨嘉来见城楼上满布兵丁，知是对方已有准备，于是回道：“谁个都学你似的，得了些富贵，便忘了自己的回家？快快打开城门，放下兵器，可饶你们不死！”
“呸！看箭！”说话间，杜英张弓搭箭，便朝杨嘉来射去。杨嘉来挥刀挡下，大喊道：“放箭！”
于是周兵弓箭也齐刷刷朝城头射去。杜英见状，护住佟国瑤，说：“大人，您先退下观战。这里就交给末将来应付。”佟国瑤赶忙点头说：“好！那就有劳杜游击了！”
杨嘉来、洪福起事仓促，没有带攻城器械，只得在城下拼命放箭。而清兵居高临下，又有城楼掩护，因此没有几个被射中的。反倒是周兵，无遮无掩，城上一齐放箭，便倒下了一大片。洪福见了，焦急万分地说：“杨将军，这样打不行！咱们没带云梯，也没有炮，干瞪眼啊！”
杨嘉来的战马差点被射中，惊得跳起老高，他用手猛勒缰绳，说：“你说的是！这事怪我了，谷城兵器库是有一些土炮和云梯的，仓促间忘了带上。走，咱们返回去拿！”
“撤！撤！”周兵丢下一百多具尸体，撤围而去，佟国瑤和杜英在城楼上拊掌大笑：“杜将军，这次多亏了有你，才打退了叛军。待回去之后，本官一定奏明圣上，嘉赏于你！”
“多谢大人！”杜英回答道。
杨嘉来和洪福带着残兵，返回谷城之后，取了器械，杨嘉来返身想回去攻打襄阳，被洪福拦住。
洪福说：“杨将军，咱们不能再打襄阳了啊。”
“为什么？现在咱不有攻城的家伙事儿了吗？”
“那也不行，咱们人少，襄阳兵多，况且他们已有防备，再攻徒劳无益。”
“那咱们去哪呢，总不能再这里坐以待毙吧。”
“当然不是了，您不是说马将军来书信约您共打岳州吗，咱们正可领兵去战呀。”
杨嘉来猛地一拍脑门，说：“哎呀，要不是你提醒，我差点给忘记了！好，事不宜迟，咱们赶紧出发！”言罢，领着部队直奔岳州方向去了。
岳州地区一连下了一个月的秋雨，到了十月份，终于停了。晴空万里之下，洞庭湖碧波荡漾，美不胜收。
马宝与王胜忠坐在军营之中，翻看着军情谍报。
马宝问：“最近，清军那边有什么动静吗？”
王胜忠说：“没有。蔡毓荣只是加强防御，整修城墙。”
马宝点了点头：又问：“杨嘉来那边，有什么消息了吗？”
王胜忠回答道：“据探马来报，杨嘉来、洪福已与谷城起兵了！”
“好！这样的话就齐备了。你今日即率水师出战，务必全歼敌船，登岸后攻打岳州西门！我自领大军，攻打南门；杨、洪二人若按时赶到，攻打北门。”马宝激动地站起身来，将战盔戴上，“攻占岳州，就在今日！”
“遵令！”王胜忠也起身，穿好铠甲，直奔湖边而去。
王胜忠来到渡口边，只见一艘艘楼船巨舰，命令道：“开船！”
随着王胜忠一声令下，洞庭湖上千舟竞发。周兵战船兵营由三级编制构成，即营一哨一船。其中每一营方针有大型福船五艘，中型海沧船一艘，小型苍山船三艘组成，一般共变有水兵五十甲，五百五十人，加上浆手等杂役人员，共计六百一十人，每哨二百四十人，装备佛朗机炮和火铳的共有十五甲一百六十人，其他战型火器手九甲九百九十人。周兵在明朝末期兵船的基础上进行了改进，具体三种战船装备如下：
福船：大发贡二门，大佛朗机五座，碗口铳四个，喷筒五十个，乌嘴铳十五把，烟罐一百个，弩箭五百支，火驽十五张，粗火药四百斤，乌铳火药一百斤，驽药二瓶，大小炮弹三百斤。
海沧船：大佛朗机三座，碗口铳四个，乌嘴铳七把，喷筒四十个，烟罐七十个，火炮十六门，火砖四十块，粗火药二百斤，乌铳火药五十斤，大小铅弹二百斤。
苍山船：大佛朗机一座，碗口铳四个，乌嘴铳五把，喷筒三十个，烟罐五十个，火砖四十块，粗火药一百斤，乌铳火药五十斤，大小铅弹一百五十斤。
另外，周兵战船将火炮布置于两侧暗舷处，一侧各八门，便于轮流轰击。
水师提督杨捷见周兵战船隐隐动了，急忙登上瞭望台，见前艘战舰直往自己方向驶来，连忙登上兵船，命令道：“起锚！”
于是两军战船都往湖心方向驶来。王胜忠在船头上，见旗帜齐往北飘，心中暗喜：“天助我也！”两军战船大约相距八里处，王胜忠命战舰停止前进，转舷横舟，船舷一侧黑压压的炮门齐对着清舰方向。
“开炮！”王胜忠一声令下，周舰万炮齐鸣，“砰砰！”霎时间，湖面上腾起阵阵巨大的水柱，直冲云霄，有几发炮弹正落在清军兵船上，燃起的大火瞬间将船吞没，一些小的帆船，则直接断成两截，沉入水中。船上的清兵被炸的“哇哇”乱叫，有被炸断胳膊的，有被炸断腿的，还有脑袋被削去半个的，齐齐落入中中，没命的扑腾。
杨捷一时被打的蒙了。清军战船那是些旧式木船，上面没有火炮，依靠的是接舷战犁沉战，即在船上放弓箭对射；或是两船相遇之后，用犁去勾住对方兵船；或者跳到对方甲板上肉搏；或者水兵潜入水下，到敌方兵船下凿洞。所以杨捷见周舰离他还有七、八里远，一时误以为是岸上的火炮，于是命令水兵放箭，乱射一气。直到副都统巴尔布气喘吁吁地从瞭望塔上跑下来说：“杨将军，不好！周兵在战船上打的火炮！”
“什么？”杨捷得咬破了自己的嘴唇，把令旗重新一挥，“急速前进，靠上敌船！”
此时，湖面南风大作，周兵顺风，清军逆风。清军浆手顶着大风，拼命向前划行。
王胜忠见清军拼了命的往上靠，遂大喝一声：“变换阵型！微微后退！”
一声令下，周舰再次转舷，另一侧火炮一齐向清船轰击。又是一阵火光冲天，巨浪腾起，清军开在前面的几艘兵船，全部中弹起火了后面的船见了，纷纷掉头逃窜。
在杨捷的严厉督令下，眼看着终于靠上去了，清军的蛙人一起齐跃入了水中，这些蛙人大多是当地水性极好的渔民，经过特殊训练而成。他们跃入水中之后，可以长时间潜在水下不换气，拿着凿钉等工具游到敌舰下方，将船凿出大洞，这样的话，船就开始进水下沉，而且蛙人在水中，甲板上的士兵虽然能看见他们，但由于水面阻力大，弓箭很难伤到他们，因此可以横行于水下，是清军的水中王牌。
王胜忠见蛙人下水了，把令旗一挥，高声道：“火铳手，放枪！”火铳手接到命令，纷纷瞄准蛙人进行射击！一时间，湖面上子弹乱飞。
“啊！”蛙人们一个个惨叫着被火铳击中。周军对火铳进行了改进，长四十四厘米，口径三点五厘米，射程可达二百米，可以轻松穿透水面，蛙人们一片片殷红的鲜血，顿时染红了湖面。
杨捷见自己辛苦建立的蛙人部队瞬间命丧湖底不禁透红，喊道：“杀！杀！给我冲上去！”旁边的朱满见后边的兵船已经逃的差不多了，死命地拦道：“杨将军，不能再冲了，人都死光了！再不撤，你我都要完蛋了！”
杨捷顿时情形了头脑，眼看着自己身边的船已经没几只了，忙下令：“撤！”
浆手们赶紧调转船头，拼命往岳州城方向驶回。
“追！”王胜忠见清军要跑，赶紧下令追击。不过清军船小，调头后也顺风了，跑的很快，王胜忠在后面紧追不舍，见清军抵岸登陆了，他也命令战舰靠岸登陆。
周兵从船上将火炮和云梯搬下来，在滩头上猛杀猛砍了一阵，剩余的清兵，都逃到城里去了，禁闭西门。王胜忠命令部队架上云梯，火铳手在下面掩护，步兵攀梯而上，与城头的清兵展开白刃战。
与此同时，马宝在南门一直进行正面强攻。南门系蔡毓荣防御的重点，安排了重兵，毕桑阿亲自督战，战事进行得十分胶着。
马宝调来了二十门红夷大炮，离城一里地，支好炮架子，然后在大炮前面堆上高高的蓝堡，蓝堡又称篷际、土篑，即装着沙土的篮子，用于摆成防卫用的战壕，以防敌军射箭杀伤炮手，相当于今天的沙袋。
由于是抵近射击，再加上持续了近半个时辰的持续轰击，岳州城楼上的清兵被震得五脏惧裂，许多人当场毙命。趁这当空，马宝命令士兵拿着铲子，到壕沟前铲土，把布满鹿角和竹管的壕沟填平。毕桑阿见周兵一窝蜂上来铲土先是一愣，随后就明白是怎么回事了，大叫道：“他娘的，给老子放箭！”
周兵早有准备，一排士兵上前，手持巨盾和门板进行掩护，双方在城下对射，弹矢乱飞。不一会儿工夫，壕沟被填平了。马宝见总攻时机已到，拔出宝剑，命令道：“冲啊！”
周兵呐喊着，杠着云梯就往城墙上架。攻城车也在不停地撞击着城门，发出“噹噹”的巨响。城门里边的清兵见城门晃得厉害，纷纷贴上去，用身体扛住就在双方这样僵持当中，城中突然火光四起，喊杀声不断。
蔡毓荣此时心说不好，有内应！忙令毕桑阿继续坚守南门，自己领一堆人马到城内救火。
原来是杨嘉来、洪福的部队从被们杀进来了，岳州城有东、西、南、北四门，其余三门因都可能遭遇周兵攻击，所以蔡毓荣都做了重点防备。只北门背靠襄阳，谷城方向，是清军的后方，因此全不防备。杨嘉来、洪福领人人马、一阵冲杀，就突进城中，到处防射火箭，点燃房屋，整个岳州城，一片火海。蔡毓荣本以为是几个内应在城中放火，只带了一队人马下来救火、安民，不相远远一看一片兵卒，先看那旗号，打得是“杨”，舒了一口气，只道是杨嘉来见岳州吃紧，奉命前来救援。可高兴了没两秒钟，再仔细一看，衣服不对！全头裹白巾，身披白衣白甲，不由得倒吸一口冷气：杨嘉来叛变了！
蔡毓荣反映很快，急忙去调西、南两门守兵支援，可西、南两门，王胜忠和马宝攻得愈发猛烈，眼看着也要支持不住了，蔡毓荣知道这岳州城是守不住了，把心一横，由身边的亲兵护着，往北门突围而去。
蔡毓荣且战且退，杨嘉来、远远看见一人骑着高头大马，周围一围亲兵护着，便知这人是蔡毓荣。杨嘉来与蔡毓荣有些交情，他认得此人，再离近些，果然是这小子，心中大喜：今天该你命丧于此！杨嘉来提刀上去便要砍。身旁的洪福见了赶忙拦住他，小声说：“不要杀他，自己人。”杨嘉来一愣：“什么？自己人？”这一犹豫，蔡毓荣低头闪过，夺路而逃。
“蔡毓荣跑了！”也不知道谁喊了这么一嗓子，清兵顿时大乱。西门、南门的守兵、纷纷他跑，朱满连杀几人，犹是止不住，于是拉上毕桑阿，二人也往北门逃去。杨嘉来兵少，杀花了眼，也辨不清哪个是主帅，二人夺路而逃，清军见主帅都已逃走，纷纷跪地投降。马宝、王胜忠同时突入城内，又掩杀一阵之后，把降兵收了，开始灭火安民，周兵占领岳州。
清军残余部队，由蔡毓荣、朱满、毕桑阿领着，往武昌方向逃去。
蔡毓荣抵达武昌后，刚刚安顿下来，就见勒尔金尚善，硕岱也来了，便生气地质问：“打仗的时候，见不到你们，现在倒是积极！”
勒尔金一听火了：“什么？那我们打仗的时候，你在那呢？荆州离着岳州并不远，为什么不发一兵一卒救援？”
蔡毓荣也火了：“到底谁救谁？你们江北大营有十万人，我们只有七万人，还要防御洞庭湖那么一大片面积。我们岳州坚守了一个多月，遭到三面夹攻才失守，你们荆州请问是怎么丢的？”
勒尔金知道荆州被胡国柱偷袭这一段，好说不好听，便道：“蔡大人，皇上命你为湖广总督，救常德你救不了，救长沙你救不了，救荆州你也救不了，那到底要你何用呢？我看以后就叫你救不了将军好啦，哈哈哈！”
勒尔金这一说，尚善和硕岱也跟着大笑起来。
“你们好！”蔡毓荣反唇相讥，一个荆州城，皇上派给你们十万大军，又是封官又是赏银，结果一个晚上就丢了，还有脸跑回来现眼，干脆叫你跑得快将军得了！”
“蔡毓荣，你！”勒尔金被憋得不轻，“哼！本官要上奏万岁，弹劾你畏敌如虎，救援不力！”
蔡毓荣毫不相让：“呸！我也要上疏圣上，参你疏于守备，临阵脱逃！“
“好！好！，有你的！”勒尔金扑到桌前，提笔就开始写折子，蔡敏荣见他来真的，自己也马上动笔起来。
不过两人虽然嘴仗打得欢，好歹两股部队是合兵一处了，再加上武昌城原有的人马，加起来能有将近二十万人。
马宝在岳州安抚了百姓，向吴三桂写了战况报告，修整了十日，加固城墙，维修战船。十日之后，马宝提兵来攻武昌，试探性地进攻了几次之后，见城防严密，便退出城外二十里扎营，双方在荆岳一带僵持下来。