永历七年二月，看着被乱棍打回来的信使，西宁王李定国对他的那位义兄彻底的死心了。但是，未免双方兵戎相见，李定国选择退出永州府，南下进入广西。
就在李定国离开永州府不久，接掌了尼堪帅印的定远大将军多罗贝勒屯齐继接盘了李定国去年腊月时放弃的衡州府后，又一次接盘了永州府。至此，西南明军在永历六年的大反攻中收复的湖广府县也就剩下了辰州、宝庆以及靖州这两府一州之地。
接下来，李定国率军越过了湖广永州府永明县与广西乐平府恭城县之间的那座龙虎关，经乐平府东部的贺县南下，重新占领了梧州重镇。
梧州，其战略位置极其重要。此地既是广西的东部门户，同时也是由广西进入广东的桥头堡。李定国在梧州稍作休整便尽起大军东进。
比之上一次进攻广西的时候，曾经的东路军已经不复存在，李定国当时的副将冯双礼和马进忠二帅在衡阳之战后并没有归队，他们带走了东路军将近一半兵马，使得此番李定国入粤，其麾下的大军就只剩下了四万多人。
但是，两蹶名王的赫赫声威早已传遍了两广大地，两广地区的抗清力量无不深受鼓舞，纷纷起而响应，配合作战。
当李定国攻入广东之际，广西梧州府岑溪县的宋国相、韦应登部越过两省省界，攻入肇庆府以西的罗定州，并且展开了对州城以及其治下的东安、西宁二县的进攻；粤西沿海的周金汤、叶标、施尚义、熊朝佐、王翰、邓耀等部也集结了两百余艘大小战船，计划由九龙口直入西江，而后溯流而上，到肇庆府城与李定国汇合；除此之外，韶州府清远山中的抗清武装也派使者同李定国联系，准备配合李定国大军，由从化县南攻广州。
粤西北形势一片大好，至三月十四，李定国大军进入广东后亦是摧枯拉朽般的拿下了开建县、封开县以及德庆州。随后顺流而下，等到了三月二十五时，大军已经进抵到肇庆府城之下。
肇庆府城素来是战略要地，起初建城时便是因为侬智高反宋，名将狄青在平定侬智高之乱后，在此修建城池，以为广东屏蔽。后来到了明时，从洪武朝到崇祯朝，累次增建。甚至到了两年前，清军在刚刚夺取肇庆府后不久便又一次的进行了增建。
到了此时此刻，这座城池已经达到了周长两千八百米的规模。其城高两丈五尺五寸，四角各有角楼，内有城门马路连同各处，以确保城内各处守军能够快速援应。开四门，东门“庆云”、西门“景星“，南门“南薰“，北门“朝天“，四门皆有月城为之屏蔽。除此之外，清军还在城上增建炮台6座、窝铺148间、水城炮台2所，拆除离城4尺以内的房屋，增置修葺楼堞。使其不光是更为坚固，且比之寻常的城池有了更好发挥火炮作用的功效。
肇庆府城乃是广州的西面屏障，过了此处，顺流而下，经三水县便可直抵广州城下。李定国对此势在必得，分了部将攻占肇庆府城东北方向的四会县，以及四会县西北的广宁县，做出了全取肇庆北部的姿态，他也仅仅是在第二天就展开了对这座府城的强攻。
肇庆府城南面临江，李定国一如去年的刘文秀攻保宁时那般，指挥部队强攻东、西、北三面城池。大军蚁附攻城，炮台以及城墙上的火炮还在全力轰击，守军居高临下，远则弓射、铳打，近则滚木、礌石。奈何，如海浪般涌来的明军面对伤亡竟毫无惧色，只是一味的猛攻，这份一如攻保宁时的凶狠，只打得清军疲于奔命。
许尔显在此协守，甚至那些炮台、窝铺什么的也都是他和知府张之璧一起修建的，对此不可谓不熟悉。奈何明军的攻势过于凶猛，一点儿喘息的机会也不给清军，就好像是一群不知道疼痛和畏惧为何物的怪物似的。
“真是凶狠啊，怪不得能杀了定南王。”
这样的当面，当年在东江时他也见过，清军，或者说是那时候的后金军有之，东江军亦有之。前者或许还是在于夷狄的野蛮本性，而后者则更多的是仇恨和饥饿。
眼前的这支明军显然不似他曾经见过的那些，至于为何，凭着经验他也猜到了一些。奈何，这却都不是他能够靠着取巧的方式将其瓦解掉的，此时此刻唯有拼死搏杀，方能有那一线生机。否则真要让李定国直抵广州城下，到时候说什么都晚了！、
城墙上，清军还在奋力死战。城墙内侧，一队身披铠甲，手持利斧，负盾挎刀的清军列成两排。辅兵将一只只做工精良的瓷碗递在这些清军的手上，然后后面的辅兵便提着酒坛子挨个给拿着碗的清军倒酒。
酒水自酒坛子里倾泻到碗中，后续的酒液推动着前面的酒液，就好像是长江后浪始终在推动着前浪一般，将酒水高高推起，再重新回落到碗里。这里面，自不乏有溅到外面的，却也没有人擦拭半分，只是默默地看着酒水倒满，仅此而已。
“将士们，咱们都是从辽东出来的，跟着朝廷，跟着老王爷在这广东的富庶之地过上了好日子，就像是此刻咱们饮酒用的这瓷碗，在辽东时谁人用过这般精致的？可是现在，外面的老本贼，他们要夺走这一切……只要肇庆城陷，广州势必不保。到时候，咱们的父母妻儿，咱们这些年积攒下来的金银珠宝，甚至包括咱们的性命，就全都得交代给外面的那些老本贼手上！”
当年在辽东时那般男耕女织的田园幸福生活，这里面的清军大多是没有过过的。他们都是年青一代的辽东汉人，记忆中更多的还是东江镇时期的饥饿，以及降清后跟着满清的屠城、杀戮、劫掠。如今的好日子，都是靠杀汉人杀出来的。就像是那座广州城，如果不是那个叫陈凯的家伙多管闲事，肯定还要杀死更多，还能抢到更多的金银财货。
这一切构建在了如此的基础之上，当明军重新杀回来，尤其是那些明军还是曾经的流寇，他们便不可避免的心生恐惧。更何况，有着孔有德做例子，有此刻明军三面围攻，独留城南的涛涛江水摆在眼前，谁也不敢再奢望幸存的可能，早已是生出了困兽犹斗之意。
“杀老本贼！杀老本贼！”
清军的对面，许尔显大声疾呼，清军的激愤之色更甚。军心可用，眼见于此，许尔显也不含糊，接过了一碗水酒，带头喝了下去。而那些清军也有样学样的把酒水一饮而尽，旋即只听那一声声的脆响，饮过了酒水的清军纷纷将瓷碗摔在了地上……
明军的攻势依旧猛烈，渐渐的已经有明军爬上了城堞，与清军在城墙上展开了厮杀。值此时，许尔显带着那队清军也登上了城头，并没有去管那些明军的先登，反倒是在这紧张的城池攻防战中任由那些清军在城堞上系起了绳子来。
下一瞬间，许尔显一声令下，清军大喝一声，拽着绳子便越过了城堞，随后更是顺着绳索便缒下了城去。
“杀老本贼啊！”
下了城，清军迅速对那些攻城的明军展开攻击。他们是死士，缒下城就没打算活着回去。刀盾杀人、利斧劈梯，清军的目的很明确，那就是把明军的攻城器械捣毁了，从而断绝了明军的攻势。
一边是还在奋力的攻城，将所有的精力都投诸在攀援云梯，以及自城下射杀清军的上面，而另一边则完全是以命换命般的攻杀。李定国自然是看得分明，连忙派出骑兵增援。很快的，下城的清军死士就被明军杀光了，但是在此之前，明军的一百多架云梯也被清军劈烂。
李定国本以为可以一鼓而下，所以只打造了一批云梯就展开攻城作战。岂料清军竟还有这么一手儿，当即便打乱了他的节奏。奈何攻城器械被清军捣毁，明军虽猛，但也不能徒手攀援城墙，只得就此收兵回营。
清军的战斗经验丰富，李定国见强攻无效，稍作休整，便命令麾下将士用布袋盛土堆积为墙，栽木成栅，辅以挨牌作掩护，利用火铳狙击清军。
这样做，明面儿上是设法消耗清军的有生力量，变急攻为缓攻，但事实上李定国则在暗中组织人力在那些清军看不见的墙后挖掘地道，挖掘通往肇庆城内部的地道！
城头和墙后的对射还在继续着，许尔显在城头虽然看不到墙后面的动静，但是明军不断的运土出来加固护墙却是明明白白的摆在他的面前的事情。眼见于此，他一边勒令守军坚守不出，在城上继续与明军对射，一面在城墙背后挖掘壕沟。
清军的火炮在轰击着明军的土墙，奈何土墙堆积得太快，实心炮弹对其造成的破坏微乎其微。
随着时间的推移，明军的掘进渐渐有了成效。地面之下，伴随着挖掘的深入，数日之后，明军便挖到了城墙下面。
明军的掘进还在继续，清军在城墙另一侧的壕沟也挖掘完毕。大队的清军在壕沟里严阵以待，只等着明军将地道和壕沟连通在一起。
站在壕沟之内，清军的呼吸伴随着明军挖掘土石的声音越来越大而越加的沉重了起来。不知道过去了多久，一个铁铲子的尖头自泥土中突出了壕沟临近城墙的一侧，就像是复活的尸体向阳间伸出手臂似的。再收回，便是一个洞口，连带着一连串的惊呼。
接下来，挖掘依旧没有停止，就在清军的众目睽睽之下，明军缓缓的掘进，但却始终不肯探出头看看外面的情况。终于，挖出了一个容得士卒突进的口子，可是这时，冲出来的却并非是明军的突击锐士，而是一群持着挨牌的明军，打着的也完完全全的是一副守势。
“杀！”
战斗爆发，明军的挨牌手肩并着肩，死死的抵住了清军伏击。随后，肉搏战爆发，双方的士卒在壕沟中、地道里奋力厮杀，尽皆是拿出了吃奶的气力来，可是一时间却也没办法奈何得了对手分毫，仅仅是徒增消耗罢了。
突袭不成，沦为添油，这是兵家大忌，尤其是城内的清军早有准备，哪怕明军警觉，抗过了第一轮的伏击，但是在地利上也是清军占优。表面上，交换比对明军很不友好，奈何李定国拥兵四万，许尔显的守军则只有几千人，这样耗下去，率先撑不下去的绝对不会是李定国！
许尔显连夜向尚可喜求援，在广州，平南、靖南两藩也在严密的观察着肇庆的战况，并且早已准备好了应援的大军，只待李定国师老兵疲。岂料，不过数日而已，凭肇庆坚城，许尔显竟已经快要撑不下去了，这着实跌破了尚可喜的眼镜。
“老本贼之凶悍，竟至如斯！”
孔有德殷鉴不远，尚可喜在大殿里来回来去的走了多圈，胸中焦虑却始终无法消散。
“王爷担忧的可是陈凯那厮？”
去年年底的那一战后，耿继茂的身子就一直不好，完全无法理事。另外，两次败于陈凯之手，第一次损失藩兵近千，第二次更是丢了三四千的藩兵，外加上一个左翼总兵，清廷对于这位小王爷的指挥能力极为不满，干脆下了旨意，让耿继茂好好养病。
养病的同时，这几个月来，清廷又从北方抽调了三四千的绿营兵来补充靖南藩的藩兵。有北直隶的、有山西的、也有陕西的，连带着还要重建惠州镇以及新建新安镇这两个镇的编制，若非是清廷如今家底儿够厚，只怕是也未必能够承受得了了。
但是，这些清军的指挥权方面，清廷已经信不过耿继茂这个败军之将了，尽数交给平南王尚可喜节制。就连重建的靖南藩方面，也暂且由尚可喜代为指挥。
此刻，奉命与会的连得成出言问及，实在是根据潮州的细作回报，陈凯连带着中冲、骠骑两镇消失。对于那个总有新花样来折腾他们的家伙，此刻看了尚可喜的神色，连得成当然是第一时间就想到了此人。可是对此，尚可喜却摇了摇头。
“中冲镇一千步兵、骠骑镇五百骑兵，陈凯就带了这点玩意儿过来，本王爷反倒是要笑纳的。我所虑者，并非仅仅是陈凯，因为闽南那边朝廷派了金砺给郑逆以极大的压力，郑逆无法大举西进，单凭陈凯那点儿人马是不够奈何咱们的。更别说，他就只带着那一千五百兵出发，肯定是另怀鬼胎。”
“本王爷思前想后，十有八九是陈凯与连城璧联手，凭水师，入九龙口，由此经西江水道设法与老本贼汇合。这样，就可以避开重兵把守的广州重镇。届时，一旦两军会合，以老本贼之凶悍，辅以陈凯之狡诈，那才是最要命的事情！”
闻弦歌而知雅意，连得成当然明白尚可喜所指，当即请命以本部兵马设法拦截。但是，尚可喜对此却并不认同，由于李定国大军来攻，他要带着两藩的主力迎战，只答应给连得成几百骑兵。
除此之外，他在地图上点了一个位置，明白无误的告诉连得成，就在这里设伏，只要明军敢来，就肯定能够打他们一个措手不及。
“木棉头渡口？”8)