此时，张梁在这青、徐、兖、豫之地，聚集兵力大约有十万之众，皇甫嵩带领三万兵马讨伐，战事颇为不利。
却说刘关张三人，来到徐州之后，便直奔下邳郡而去，不数日便来到了曲阳附近。
关羽忽然感到一处杀气弥漫，隐隐听得擂鼓喊杀之声，便对刘备说道：“大哥，好像附近正有大军交战。”
刘备听后说道：“怕是皇甫嵩将军，正在剿杀黄巾贼众。”
说罢便带着关羽、张飞二人，寻得一处高岗，向那交战之地观察。只见到汉军被杀得溃败而逃，铺天盖地的黄巾军，正在后面奋力的追赶。在那黄巾中军帅旗上，写着“人公将军”四个大字。
关羽却看得非常清楚，正是皇甫嵩被黄巾军杀得溃败而逃。他向刘备说道：“大哥，这的确是皇甫将军新败，我们现在前去接应，定能反败为胜。”
刘备听他这么说，赶紧连同关张二人，领兵趁势冲杀，直奔张梁中军而去。
待得两军即将交接，张飞大声爆喝，声闻数里，直震的左近黄巾双耳嗡鸣，眼冒金星。张飞在军中左冲右突，如入无人之境，直奔中军而来。吓得张梁赶紧遣将阻拦，却被张飞纷纷刺死马下，竟无一合之将。
而此刻关羽，金龙偃月刀划出道道弯月，周围黄巾碰着便亡，擦着既伤。关羽在敌军之中，纵横驰骋，往来穿梭，竟然没人能挡，无人敢拦。关羽也不去寻那中军，只是在这敌阵之中往来冲突。这好好的战阵，竟让他给搅了个一塌糊涂。
此时曹操正随皇甫嵩讨伐张梁，本被张飞一声爆喝吸引，又看到关羽大发神威，不由得感叹道：“真猛士也！飞廉恶来敢缨其锋乎？”
刘关张三人的到来，让黄巾军大乱，张梁又怕被张飞伤了性命，赶紧下令撤军。
皇甫嵩新败，也不敢趁势追击，便鸣金收兵，与刘关张汇合。
待大军驻扎，刘关张来到皇甫嵩帐中，只听他说道：“幸亏玄德及时赶到，不然我也要步卢植将军后尘了。”
这时帐中还有曹操，听到他这么说，一时俱都沉默不已。
皇甫嵩也觉得此时说这些，徒惹众人不快。便对他们说道：“既然玄德已来，那我们便寻一破敌之计，来日大破贼众。”
关羽听他这么说，心里想到“此刻曹操在场，如果我现在就锋芒毕露，等日后和他对阵，恐怕这奸猾的家伙早有防备。今天我便一言不发，让他们自己想办法吧。”
然后关羽便装作闭目沉思，抚须皱眉之状。
却不防，曹操见到关羽如此姿态，觉得这正是自己梦寐以求的虎将，心里更加的喜欢。
商议之后，由皇甫嵩和曹操，共同定下诱敌偷袭之策。
待回到刘备帐中，他奇怪的向关羽问道：“二弟一向颇有良谋，怎么今天一言不发？”
张飞也奇道：“就是，却让那曹操，在皇甫将军面前大出风头。”
关羽傲然一笑，没有直接回答，反而向刘备问道：“大哥观那曹操，是个怎样的人物？”
刘备想了想，然后说到：“我看他大奸似忠，而且是个疑心深重之人。”
关羽听后，笑道：“我观此二人，俱无大哥之雅量也。”
刘备听后若有所思，张飞看他二人在这打哑谜，一时不明所以。
这时有军士来报：“曹操派人来到营中，暗自打探关将军的往事。”
兄弟三人听后，不由得面面相觑。
曹操派人打探关羽消息，当听说他诛恶蛟、斩神将的传闻之后，兀自叹道：“如此豪勇之士，却跟着那贩履织席之辈，真是明珠暗投了。”
次日，有皇甫嵩带着关羽前去叫阵，刘备、张飞带本部人马埋伏于左，曹操带领五千汉军埋伏于右。
皇甫嵩与黄巾军交战，没多久领兵便退。因此前多次交战，都是这般，张梁已经习惯了，不疑有他，领兵直接追赶。
当转过一个山冈，一通鼓响，刘备、张飞从左侧杀出，曹操从右侧杀出，黄巾军知道是中了埋伏，立时军心大乱。
此刻，关羽反身杀回，只见从敌军之中，射来无数利箭。这不同于前番青州埋伏之时，此次敌军势大，无数利箭密如飞蝗，快似流星，急如骤雨，直奔关羽这边而来。
关羽感官早已超越常人，这些利箭在他看来，犹如随风飘絮。三通箭雨，竟然全部被他用金龙偃月刀拍下，便是他胯下的坐骑，也未伤得分毫。
三通箭雨之后，关羽拍马上前，逢人便砍，见贼就杀。直接杀得黄巾军中大乱，无暇再次放箭。皇甫嵩趁势带军掩杀过来，以关羽为剑锋，直接扎入黄巾大军之中，直奔中军而去。
此刻黄巾大军两翼被袭，前锋被破，全部乱成了一锅粥。张梁见势不妙，赶紧逃走。
关羽已经来到中军附近，觑见张梁逃跑之后，弯弓搭箭，一箭射中其心窝。关羽还未收弓，一骑从他身后快速飞出，来到张梁身边之后，一剑枭去了他的脑袋。
只见此刻皇甫嵩，提着张梁的头颅高声喊到：“张梁已经被我杀死，你等还不赶紧投降。再有反抗，定斩不饶！”
顷刻间，黄巾军中大乱，其余人等无心恋战，纷纷投降。待得这些黄巾投降之后，皇甫嵩又令手下军士，将战俘全部杀死，把这十万人的尸骨筑成京观。
等众人来到皇甫嵩帐中，他笑着对刘备说道：“幸亏有你手下军士帮忙，一箭射中张梁肩窝，否则我也不能立此奇功。”
张飞听后刚要发作，却不防被关羽捏住胳膊，他一时吃痛说不出话来。没多久，关羽寻了个机会，将张飞拉出了帐外。不久，刘备也寻了个理由，从皇甫嵩的帐中离开，找到了两位义弟。
张飞大怒道：“二哥不惜性命，身披箭雨，保他得此大胜。我明明瞧见，是二哥一箭射中张梁心窝，取走了他的性命。没想到这皇甫嵩太也不要脸，竟然抢尸枭首，冒此大功！我不杀他，难消我心头之恨！”
喊完之后，还要往皇甫嵩帐中而去，刘备和关羽赶紧将他拉住。
刘备说道：“他可是朝廷钦点的大将，我们将他杀了，不都变成罪人了？”
关羽也劝道：“便是为了我等兄弟之义，你先容得我和大哥把话说完，再做决定。”
张飞听后停了下来，口中兀自气道：“就算不杀他，我也不想在他帐下听令。如果二位兄长还要在这里，那我便自投其他人去了！”
刘备说道：“我们兄弟三人，同生共死，又岂能轻易分离？你先听你二哥把话说完。”
张飞听他这么说，才稍稍消停。
关羽此刻说道：“其实我和大哥，也早有另投他处之意。虽说我不稀罕这斩杀张梁之功，但这皇甫嵩冒功自领，便是不义。此后又杀掉战俘十万，磊成京观，极为不仁。所谓升米恩斗米仇，说得就是这种不仁不义之徒。如果我们还在他军中，他自知冒我大功理亏，久后必然加害。适才不让你杀他，是不想你我兄弟，变成张角三兄弟这般罢了。”
刘备接着说道：“我也和你二哥想的一样，方才我在帐中，找了个借口离开。等咱们点齐兵马，便去朱隽将军那里，帮他共破张宝。”
张飞听他们把话说完，说道：“听两位哥哥这么说，我心里才舒服一些。”
正是：
皇甫抢功妄欺天，杀俘十万磊京观！
兄弟三人他处去，不屑帐下任其宣。