对黄巾作战以后，大将军何进统帅南军以及部分守城部队，以及洛阳八关的守军守备洛阳。
北军五营分别由卢植、皇甫嵩、朱儁三人分开统领，加上部分洛阳守城部队（洛阳城守军自然不可能全部调走），三河骑士（司隶所属河东郡、河南郡、河内郡的骑兵，作为抵抗北部外族守卫洛阳，支援前线等目的存在），再加上一些新招募的士兵组成。
那么卢植带走了北军三营精锐，屯骑、步兵、射声三营三万余人，而皇甫嵩主力就是三河骑士，加上长水营混杂一些新兵，朱儁主力是北军五营的越骑营，洛阳城部分守备部队混杂一些新兵。
三部兵马步骑搭配，卢植向东攻打冀州一带黄巾的主力，朱儁抵抗东南颍川方向的黄巾主力，皇甫嵩抵抗南面南阳一带张曼成所率的黄巾主力，朱儁初战失礼，皇甫嵩被迫支援，被困颍川长社，随后就有了汉灵帝任命曹操为都骑统领，领着自己的亲卫羽林骑支援。
当然，以营为单位的作战单位，骑兵营自然是要比步兵营和弓兵营人数少的，这与骑兵消耗太大有关，正常情况下，养活一千骑兵的费用和五千甚至更多的步兵相等骑兵营五千人，步兵营一万五千左右，弓兵营一万人。
所以王渊能够统帅越骑营（5000人），三河骑士（9000人）加上曹操的羽林骑（3000人）王渊本部（5000人）除去越骑营三河骑士的战损，足足有两万骑兵。
此次作战目标非常清楚，骑兵全部出动，就是要打黄巾军一个措手不及，让其不能快速收缩兵力，退守郡城平舆。减轻其后攻城的难度。
王渊、曹操二人为左右先锋，一路疾行，绕过召陵，穿过上蔡和阳城一带的走廊，快马狂奔快三日，于第三日下午包围了汝南郡城平舆。
（注：以前形容日行千里的良马，千里属于虚词，而汉代千里大约是50公里也就是100里路，古代步卒行军，每天所走路程会受到很多因素限制，比如是否有粮草辎重的拖累；是平原行军还是山地行军；还有这一带的官道是否畅通。正常来说：携带辎重在山地行军日行二十里就不错了，道路艰难走个十里也正常；而没有辎重这速度会增加一倍，平原行军同样会增加一倍左右，道路畅通同样会有加成。所以有了兵马未动粮草先行的说法，也就是说打算在哪里打仗，粮草需要提前往目的地筹集。）
长社距离平舆大约两百多里（为减少计算复杂，这里用现在的距离计算。）骑兵只带口粮疾行三日，打了黄巾军一个措手不及，八万余部队分散各地，来不及收缩，就被王渊等人四面包围。
如今彭脱独坐太守府暗自发愁，还好驻扎在城外的军队顺利的撤回了城内，否则不堪一击，目前平舆守军尚有三万多人，但彭脱很清楚这些人的战力。为了稳定地盘，精锐部队以及手下心腹分散各地，目前留守的黄巾精锐，也就是跟随起义的部队只有一万多人，剩余都是一些拿着锄头的精壮以及投降的郡兵，极不可靠。
彭脱暗自思索着利害，幸好在王渊围城之前，已近派出斥候，一边收拢分散各县的部队，一边派人向汝南以及东郡两个方向求援。若是部队收拢快速，两郡能够及时增援，如果在朝廷主力赶到之前，快速吃掉城下这些骑兵，几十万大军足以打垮失去骑兵爪牙的汉朝部队。南上攻击洛阳，大事可定，如果援军缓慢，汝南失守，黄巾将会被分割歼灭。
的确如此，王渊曹操同样在商量这个问题。
安营扎寨后王渊召集众将议事，中军大帐，左前锋王渊高坐首位，右前锋曹操和越骑校尉刘峻分坐左右，其下河东都尉刘和，河南都尉张超，河内都尉王悦（都尉是郡守属下最高军官）以及渊手下赵云、张飞、王方等人分坐两旁，连续的大战，张飞等人已近被王渊上报战功，官职为校尉，自然有资格坐在此间。
曹操首先说道：“行军三日，平舆已近顺利包围，估计城中守军不多，这第一步已近顺利完成了，但皇甫将军的大军最少也要十日后才能抵达，这十日凶险万分，将军如何安排？”
却听张飞说道：“有何凶险？想当初我们五千新兵即可大破并州黄巾十万，孟德却如此胆小。”
“翼德不得无理，此次作战不同于并州，并州作战黄巾松懈，甚至没有探查到我们的大军，我们趁敌不备，在郭太绵延几里的行军途中，利用骑兵快速的冲击，使得郭太无法组织有效的防御才能大胜。如今却不同，我等疾行两百余力，人困马乏，而且黄巾已近警觉，长社之战更是打压了黄巾狂傲的气焰，如今非常谨慎。”王渊指点张飞道，张飞非常年轻，而且没有多少带兵打仗的经验，加上他的性格，连续的胜利已近飘了。
“的确如此，”众将附和道。
“我军虽然是精锐骑兵，对阵步兵优势很大，但是，敌军众多，一旦集合起来，利用人海战术，阻碍骑兵冲刺，一旦骑兵失去冲刺速度，将会前后冲撞，不战自败。若是被敌军包围，只有湮灭在人海一个结果。”王渊继续说道。
“多谢二哥提醒。”张飞如同醍醐灌顶，急忙道谢。
“的确如此，不想将军年纪轻轻，行军打仗却如此娴熟稳重，老夫惭愧！”越骑校尉刘峻叹道。
“老将军客气了。”刘峻属于老牌将军了，年近五十，但属于那种沾着皇亲坐上的将军，并没有经历什么大战，对于打仗，并不怎么在行。
王渊接着说道：“城内黄巾势弱，出城攻击的可能性不大，东西两面支援的黄巾需要整合兵马，即便支援，赶来的时间应该也在皇甫将军之后了。目前我们需要面对的是汝南本地收拢过来支援的黄巾。我打算把部队分做两部，一部以围城为主，一部以收集情报，主动出击零散增援部队为主。免得附近黄巾形成合围，也能及时探清东西两面的增援情况。”
“可行，一味的防御会让我们陷入被动，利用彭脱被困平舆，汝南余部支援黄巾无人统一指挥的良机，各自击破。我等暂时会立于不败之地。”曹操赞同道。
“那就这么定了，曹操、刘和、张超、王悦你们四人率本部兵马分守四门，以右前锋曹操为主，围困平舆，只围不攻，切莫懈怠。”王渊下令道。
“遵命。”四人上前领命。
“子龙你多派遣斥候，探查各方支援情况，刘峻校尉以及我部兵马，分离出了驻扎，养精蓄锐随时准备出击。”
“遵命”刘峻赵云上前领命。
“各自去准备吧，此战异常凶险，不可松懈。”王渊安排妥当最后交代道。
“是。”众人领命退了下去。