随后武都失守的消息传来，董卓不由暗暗叫险，好在已经顺利入蜀，于是下令李傕撤回的大军前往飞仙关一带驻守，守住蜀地门户，也好安心修养。待彻底平定巴蜀地区，再做打算。
王渊率领八万大军，叩关阳平。
汉中太守张鲁本是西汉留候张良之后，天师教教祖张陵之孙，此时的道教尚未成型，但随着《道德经》（《老子》）数百年的流传，各地出现了一些各不相属的修道人士，汉代也是道教发展的最重要的初期阶段。
而汉末官府腐败，灾难练练，导致各地流民四起，也给道教的发展提供了肥沃的土壤。
太平道、天师教（也成五斗米道）在这一时期发展了起来，以王渊现在看来，太平道显然出自于吉之手，而现在看来，传说中的南华老仙应该就是于吉。
天师教和太平道虽然都是道教前期主要的流派，但相互是没有关系的，而五斗米道教是张鲁进入汉中后，由天师教发展而来。
张鲁入主汉中后，杀了一同前来的张修，开始用教派的形式管理汉中，也是受到了张角等人的启发，但张鲁的手段要高明很多。
张鲁自称“师君”，其传道原理和后世的传销有点类似，刚来着被称为“鬼卒”；然后用这些人再发展下线，一定人数后称为“祭酒”；再多就是“治头大祭酒”。
而这些“治头大祭酒”就是张鲁管理地方政务的官员，当时汉中混乱，流民四起，张鲁创立义舍，免费给路人提高事物，加上传销一般的经营模式，很快就控制了汉中。
张鲁的军队同样如此，谁拉来多少人，就领多少兵，所以短短的两年时间，张鲁就靠一郡之地，聚起十万大军，后期甚至打的刘璋毫无还手之力，只能请刘备入蜀，断送了自家的基业。
要说张鲁手下，倒也有个牛人，那就是阎圃，董卓入蜀攻打武都时，张鲁听从阎圃的建议，果断放弃武都，退守阳平关。
而董卓刚走，王渊大大军又来了，张鲁找来谋士阎圃、杨松议事。
张鲁的手下大多都是依靠各自拉人发展起来的，大多没有多少本事，主要的手下就是阎圃和两个弟弟，加上汉中的世族杨家的几个人。
汉中杨家本是弘农杨家的支系，弘农杨家乃汉末最大的世家势力，可惜其根据地处于关中地区，战乱不断，没有发展起来。而张鲁的主要手下也是杨家的一些人。因为张鲁靠传销起家，这些世家人头数最多，自然都是首领。
“如今王渊大军跟随而来，已经攻破武都，该如何是好？”张鲁问道。
“按照军报，王渊半月之内连下陈仓、武都两城，这两城都是要塞之城，城墙高大，董卓守卒都是百战精兵，一日可破武都，让人不可思议，看来盛名之下没有虚传，主公早作打算。”阎圃首先说道。
“你是何意？如今兵临城下，不想办法退敌，而虚张声势，让主公投降？”杨松听出了阎圃的话外之意，厉声问道。
阎圃闭眼不语，算是默认了。
张鲁知道阎圃是个大才，自来都很尊重阎圃的想法，见阎圃这样一说，本就没了主意的张鲁不由心中发凉。但张鲁确实不想放弃手中的权利，入蜀称霸才是张鲁的目标，而今一连串的打击，让张鲁一时难以面对实事。
“主公，切莫听这厮胡言乱语，王渊才有六万大军，我军却有十万，又有高关坚守，量他王渊也奈何不了我们。”张松此人以贪婪著称，非常适合张鲁的这种体系，又听说王渊嫉恶如仇，尤其不待见世家，所以极力为张鲁打起。
“主公，当时我们定下的目标是，攻克巴蜀，如今董卓入蜀，我军很难有所突破，我军战力远不如董卓大军，如今董卓五万大军守城，被王渊轻松攻破，我军虽有关山阻敌，但已无发展之地。即便能够堵住王渊这次进攻，又能如何？不如博个献地之功。”阎圃继续说道。
张鲁其实明白，阎圃的分析很有道理，董卓、王渊二人不像刘焉，都是狠人，自己活在这两人夹缝之间，的确不是长久之计，而如今天下混乱，群雄并起，张鲁又不想放弃这等机会。
思索良久，张鲁才说道：“先走一步看一步把，让人先支援阳平关，若是守住，我们暂时可以无恙，若是守不住，再做打算也好。”
“既然主公执意要守，当给褒斜谷、子午谷两地加派兵力，全面固守，以防王渊偏师偷袭。”作为谋士，就是拿出目前最有利的建议，怎么决定那是主公的事，阎圃也不气馁，继续说道。
“好，传令张卫，率领三万大军支援阳平关，张愧率领一万大军驻守褒斜谷，杨任率领五千大军驻守子午谷。”斟酌良久，张鲁还是选择了固守，下令道。
王渊大军已经兵临阳平关，此时王渊正在大帐中给一群跟随在自己左右的年轻人讲解着这一带的地形，荀攸、贾诩、高顺、关羽、徐晃等高级将领也在帐内。
王渊说道：“汉中平原是大巴山与秦岭一带的峡谷平原，这两条山脉东西走向，而目前我们要攻打的阳平关正是这两条山脉的交汇地带，只有攻下这座险关，才能进入汉中平原。”
“大家再看，秦岭以西便是渭河一带的关中平原，长安就在其中，关中平原西边是南北走向的六盘山，而陈仓一带是六盘山与秦岭的交汇地区，所以陈仓就是关中平原的咽喉。”王渊继续说道。
“而蜀地西边是西羌高原；北部是大巴山；南边的屏障是大娄山、巫山两座山脉形成的斜向山脉，而巴蜀平原就处于这个三角形屏障的中间地带。要入巴蜀，有两条路可选，其一就是我们目前所在的大巴山与高原的交汇地带，其二就是大巴山东部与巫山交汇的荆州南郡一带。第三个交汇点那就要绕过交州，从南方进入，所以蜀地才如此易守难攻。”
“目前我们所处的，陈仓、武都一带，之所以是兵家必争之地，就是应为这一带是西凉进入三个平原的落脚点。”王渊对这一带的地形做了详细的解说。
“主公，那西凉和并州一带是山脉又是怎样分布的呢？”年轻的西凉人马超问道。
“西凉与并州南部是六盘山，北部是贺兰山，而黄河就在这两条山脉的中间穿插而过，贺兰山以西便是腾格里大沙漠，由于受贺兰山和腾格里大沙漠阻挡，所以汉朝廷很难对这一带形成有效的控制，所以目前我汉朝地图上，这一带属于空白区。这一带也就是我们新设的宁州一带。”王渊解释道。
“主公，洛阳八关是不是就分布在秦岭与太行山的交汇处。”司马懿问道。
“不错，洛阳就处于太行山与秦岭的交汇地带，黄河也是从这一带流出，进入东部平原，黄河以北就是太行山的尾部河内地区，黄河以南有与秦岭之间的虎牢关、旋门关；而南部四关就处于秦岭的末端山脉中。”王渊解释道。