山阳城就在后世河南焦作山阳区，阎柔将袁遗押至城下，守军再无斗志，纷纷打开城门投降。阎柔得降兵近三万。
阎柔整军共六万，遵刘宽之命，押着袁遗，率领大军日夜兼程奔陈留而来。而刘宽留下孙观部协同桥羽留守廪丘，将刘岱降军打乱分配给各部，依然率众十万，听取荀攸之计，不顾陈留，直奔东郡，往曹操东郡治所安邑而来。
却说曹操、张邈得知刘岱战死，陈留对峙日久，心中着急。
一日，帐中议事，郭嘉言道：“主公，今东郡，北有袁绍，南有袁术，东有刘宽，乃乱战之危地，不可久留，嘉观天下之大势，幽州军势不可挡，北方四州必为一统，袁术得豫州、扬州，刘表据荆州，均不可敌也。徐州陶恭祖年老暗弱，为刘宽、袁术包围，狭缝难存。今董卓身死，其部将分崩离析，必不可持久，司隶、雍州，混战无主，不妨效高祖，据关中而谋天下也！”
戏忠戏志才言道：“奉孝之谋，高瞻而远瞩，当下之事，尚可一战，何言放弃？”
曹操哈哈大笑：“刘子华虽兵精粮足，但某亦猛将如云，待我击退纪灵，取刘宽头颅易如反掌尔。今与纪灵之战，当速决，奉孝、志才可有良策教我？”
郭嘉点点头，起身来到挂起的地图旁，指着封丘言道：“纪灵之策，两军决战于封丘，偏师张勋游弋一旁以为策应。今我军趁夜远离，直奔匡亭，以雷霆之势，围歼张勋，而后返身与张邈部夹击纪灵于封丘。纪灵败退，我等据城而守，刘宽远道而来，粮草不继，待有时变，或可胜之。”
曹操抚掌赞叹，“奉孝真乃某之良、平也！”
当夜曹操令夏侯渊、曹洪、曹仁、乐进、李典众将起兵两万八千，趁夜离去，留下夏侯惇、许褚等将率领一万余部，广立旗帜，佯装主力尽在营中。夏侯渊等将突袭张勋得逞，张勋一万兵卒被全歼，张勋被亲卫护着逃出包围，因怕纪灵军令斩杀，直奔南阳而去。
曹操得胜志得意满，正准备进攻纪灵时。突然得报，黑山军趁东郡空虚，张燕带领于毒、白绕、眭固等将领正攻打东郡治所安邑，守将于禁告急求援。
曹操急火攻心，头疾发作，晕倒在地。
良久，曹操悠悠醒来，问道：“天要亡我，奈何，奈之何？”
戏忠安慰道：“张燕者，乌合之众也，安邑有程昱，仲德稳重而多谋，坚守有余。我部当依计行事，速与张邈部合歼纪灵，纪灵得知张勋兵败，必无士气，待我击退纪灵，里外夹击张燕，可退黑山之围！”
曹操听后点将，四万大军倾巢而出，与张邈两万陈留兵同纪灵决战于封丘。纪灵本来希望尽早决战，张勋部可于决战之际，突袭敌军后部，今张勋全军覆灭，只得孤军奋战。两军交战惨烈无比。
且说张燕围攻安邑，并分兵将东郡劫掠一空。
一夜，刘宽十万大军突至，冲入黑山军营，黑山军混乱不堪，军营大火四起，于禁不听程昱之言，断定乃是曹操来救，率军夹击张燕，刘宽事先潜伏四门的骑兵，见城门大门打开，守军杀出，纷纷纵马入城，随后步军蜂拥而入。
程昱看清旗帜，知道是刘宽前来，赶紧从另外一门逃出，让于禁带兵脱离战场，丢弃安邑向曹操靠拢。
刘宽命武安国部追击于禁，自己指挥骑兵追击张燕逃兵，张燕军队携带劫掠物资，不舍得放弃，行动缓慢，被剿灭大半，张燕下令抛弃所有物资，并斩杀上百乱兵，才收拢步卒，往黑山逃去。
刘宽痛恨黑山军劫掠百姓，杀害无辜，并不阻止幽州军杀戮，于毒、白绕于乱军中被典韦、赵云斩杀，黑山军丢下数万尸体仓皇遁逃。
另一边，陈留战场胶着之际，阎柔大军自东而来，攻击张邈部，曹操被纪灵纠缠，无法分兵相助。鲜于辅万余骑兵勇猛非常，张邈两万大军顿时被冲散，阎柔、臧霸率领步卒杀入阵中。
纪灵与曹操、张邈大战，本来军力相当，但纪灵双面承受攻击，处于劣势，现阎柔率领六万大军杀入，纪灵只派韩浩部继续攻击张邈，令李丰等放弃张邈转攻曹操大军。
鲜于辅骑兵穿透张邈部，张邈被乱箭射死。张邈溃兵冲击曹军，曹操军队出现混乱。纪灵率领豫州军全线反攻。
曹操军勇猛异常，许褚斩杀杨弘，夏侯惇斩杀李丰，纪灵损失惨重。
戏忠见曹军死伤无数，对曹操言道：“幽州铁骑天下无双，我军不可持久，应趁幽州军被张邈军阻碍之际，速速脱离战场，否则，我军有覆灭之虞！”
曹操当即命夏侯惇、曹仁断后，收拢军队徐徐往安邑方向退却。却说纪灵杀得眼红，领军一路追杀，夏侯惇且战且退，曹仁骑兵不停冲击纪灵两翼，纪灵头痛不已。
曹操行不到十里，见于禁领五千败兵而来，知道安邑失守。郭嘉建议道：“今纪灵纠缠，我军难以脱身，当趁纪灵不备、追击混乱之际，返身痛击，方能赢得脱身之机。”
曹操深谙兵法之道，采纳了郭嘉出其不意、有悖常理的战法。当即命令全军放弃辎重，回军冲杀纪灵追军。纪灵正准备追亡逐北，不料曹军突然杀回。顿时全军溃退，战场混乱不堪。
这边，阎柔历时一个多时辰，几乎全歼张邈所部。阎柔却不追赶曹操，放任纪灵曹操厮杀，派出一万步兵收缴战马、军粮、兵甲等物资，自己率领其余部队慢慢跟随纪灵大军追踪而来。
武安国部三万人马，也是不紧不慢追击于禁来到战场，派出斥候联络上了阎柔。阎柔见曹操、纪灵双方损失惨重，曹操已经将纪灵击败，准备向西脱身远去。遂下令全军出击，武安国自北向西攻击，鲜于辅骑兵当前，直奔曹操中军，阎柔派臧霸领军接收陈留，自己带兵自南向西攻击。
纪灵杀红了眼，见状，不顾自己军阵残破，咬牙继续追击。曹操等人见状，抛下步卒，由曹仁率领四千余骑兵护着众人往西逃去。幽州、豫州军追杀百里，见曹操远去才双双罢手。
是战，张邈部将陈容、董访为韩浩部斩杀，张邈并刘翊、张超为阎柔部斩杀，两万余人马全军覆没，曹操四万人马，只剩曹仁骑军三千，护着曹操众人逃往上党，投奔上党太守张扬去了。纪灵六万大军只剩下一万五千人马。当是惨烈无比。
众人回军，纪灵带兵来到陈留城下，却见陈留城头早已飘起幽州军旗，纪灵要求入城修整，被臧霸严词拒绝。纪灵愤恨不已，只得回自己营寨。阎柔收拢各部，在陈留城中、城外分扎两营，当夜庆功，犒赏三军。
第二日刘宽携众将率部来到。纪灵求见，刘宽于陈留城外军营大帐接见。
“武平侯，请如约交接陈留、东郡与我。”纪灵见大帐中幽州众将威武，底气不足地说道。
众将听后哄堂大笑，徐庶出列，言道：“我幽州有言，放任你豫州自取东郡、陈留，你不但不能自取，险些被曹操、张邈覆灭全军，若无我幽州相助，你命尚且不存，何敢索要两郡？”
纪灵乃是武将，不善言辞，一时语塞，讷讷道：“那请侯爷如约交付五千骑兵。”
徐庶哈哈大笑，“敢问纪灵将军，孙公祐怎般与你主公约言？”
纪灵随口答道：“若我军攻入东郡……”纪灵突然醒悟，不语。
徐庶哈哈大笑后，不再言语，翩翩入座。
刘宽见状，请纪灵入座，说道：“袁公路羁押我兄长刘和，又诓骗我父亲五千铁骑，本候大度，不与计较，又送兖州两郡与他，将军不取，今本候取自曹操、张邈之手。此事就此作罢吧。袁公路乃重名节之人，今我攻破山阳，俘获袁遗全家，纪将军可告知袁公路，本候望他即刻送还我幽州铁骑，否则天下悠悠之口，皆言袁公路不重亲情，只贪小利，本候就爱莫能助了。另我幽州军远途奔袭，粮草奇缺，请豫州暂借军粮五万石，否则，我幽州骑兵饥饿之下，越境就食，本候也无力约束。”
纪灵听后大怒，拂袖而去。