正在曹操与徐州军队作战的时候，兖州也并不平静。
兖州的世家大族之人聚集在了一起，想要推翻曹操的统治。
“曹操竟然想要打压我们世家之人，还颁布了招贤令，重用那些卑贱的寒门之人，而且这次徐州之行更是坑杀无数百姓，残暴至极，我们这些世家大族之人，一定要把他赶出兖州！”张邈说道。
“是啊，曹操对我们这些世家大族不满，这次必须把他赶出去！”众人纷纷附和。
“我与吕布身边的陈宫交好，况且陈宫也是世家之人，不如我们派人去请吕布，让吕布来执掌兖州，对抗曹操！”张邈说道。
“吕布？”众人听到张邈的话，震惊的问道。
“吕布乃是天下第一猛将，用他来对付曹操再好不过了，而且吕布有勇无谋，对我们世家大族并没有威胁！”张邈坚定的说道。
听到张邈的分析，世家的众人都同意了他的建议。
就如张云所猜的那样，本来吕布想要在徐州占领一些地盘的，但是由于曹操进犯徐州，吕布不得不暂避锋芒，在徐州一带游晃。
收到张邈让人送来的消息，陈宫有些兴奋，对着吕布说道:“温侯，现在曹操调用大部分兵力进攻徐州，兖州所剩得兵力必定不多，再有世家之人相助，我们可以拿下兖州！”
听到陈宫的话，吕布也是非常兴奋，说道:“好，那我们就去兖州！”
于是，张邈等兖州的世家大族之人迎接吕布入主兖州，除了荀彧和程昱所在的鄄城、范县、东阿三县，其他的大部分城池都落到了吕布手里。
曹操营中，收到了荀彧传来的消息，曹操怒气冲天，阴冷的说道:“好个张邈，好个世家大族！夏侯淳，退兵！”
让曹仁压阵，曹操带领夏侯淳等人快速赶回范县，他希望能够来的及阻止吕布。
对于曹操来说，兖州是自己的根基所在，如果都被吕布夺取，那么自己等人就会成为无根浮萍。
鄄城，吕布得意的看着眼前的城池，对于吕布来说，这简直是天上掉馅儿饼，不久前自己刚被赶出固始城，狼狈逃窜，没想到现在居然成了兖州的主人，坐拥数个城池，怎么能不让他感到得意呢？
张邈等人在吕布身边，对于吕布这个新的兖州之主则是充满嘲讽，他们是看不起吕布的，在他们看来吕布有勇无谋，只是他们傀儡罢了。
张邈等人看着眼前的鄄城，他们知道，只要能够拿下鄄城，就不必担心曹操的报复了。
正在这时，曹操带领着军队赶回来了，吕布看到曹操的军队，放弃了攻打鄄城的主意。
对于吕布来说，曹操的军队实力强大，再说，他刚刚得到了兖州，实在其实不想与曹操开战。
曹操进入鄄城，见到了荀彧和程昱等人。
“主公，目前我们的形势危急，我们只剩下鄄城、范县、东阿三县，实力大减，如果徐州的陶谦再来进攻，那我们就危险了。我们与张云是联盟，不如我们向张云求援！”荀彧说道。
听到郭嘉的话，曹操阴冷的说道:“这次之所以失去兖州，都是那些世家大族的叛变！”
“主公不必担忧，依我来看，这吕布不足为虑，虽然现在吕布入主了兖州，但是吕布有勇无谋，只是兖州世家大族之人推出的挡箭牌罢了。
吕布性格傲慢，目中无人，时间久了，肯定对于牵制他的世家大族之人生出不满，到时我们大可趁机收复兖州！”郭嘉说道。
听到郭嘉的分析，曹操的脸色好了很多，阴冷的说道:“待我重新入主兖州，定要让这些世家大族之人好看！”
曹操是奸雄，对于失去兖州的控制权他并不那么气愤，他最愤怒的是世家大族之人的背叛。
徐州城内，看到曹操退兵，陶谦等人放下心来。
陶谦请来孔融、刘备等人前来饮宴，吃饱喝足之后，陶谦让刘备坐于上座，对着周围的人拱了拱手，说道:“老夫如今年迈，我的两个儿子则是平庸之极，不堪重用，玄德是汉室的宗亲，又有才能，我愿意把徐州交给玄德打理！”
听到陶谦的话，刘备连忙站起，对着陶谦拱了拱手，说道:“陶公，孔北海请我来救徐州，我来是为了大义，如今若是无端的占据徐州，天下人都会耻笑我背信弃义的！”
听到刘备的话，糜竺上前说道:“如今天下诸侯四起，汉室岌岌可危，正是建功立业的时候，徐州富庶，有百万百姓，玄德公不必推辞！”
“这件事我绝不敢答应！”刘备推辞说道。
“陶公如今年迈，不能处理政事，玄德公就同意吧！”陈登也上前劝道。
刘备说道:“袁术是四世三公之后，素有威望，又近在寿春，离徐州不远，为何不把徐州交给他呢？”
“袁术乃是冢中枯骨，何足挂齿！今天这事儿，你若是不答应，以后绝对会后悔的！”孔融也上前劝解道。
陶谦看到刘备不接受徐州，说道:“玄德若是不接受，我死不瞑目啊！”
听到陶谦的话，关羽上前，说道:“大哥，既然陶公真心相让，你就暂且接受吧！”
张飞也说道:“大哥，又不是我们抢要徐州，既然陶公真心相让，你又何必苦苦推辞呢？”
听到众人的话，刘备说道:“你们是要陷我于不义啊！”
其实刘备也是想要占据徐州的，但是他知道，自己想要立足，最重要的便是名声，如果自己接受了徐州，对自己的名声恐怕不好。
于是陶谦再三推让，刘备都不接受。
陶谦说道:“既然玄德不肯接受徐州，不如这样，在徐州附近，有一个县，叫小沛，可以屯军，麻烦玄德先驻军于此处，保护徐州，可好？”
听到陶谦的话，就是刘备不再推辞，同意留在了小沛。
既然徐州之困已解，孔融、田楷、赵云等人都告辞离开了。
却说陶谦时年已经六十三岁了，本来身体就不好，现在曹操退兵，陶谦猛地放松下来，突然就生了重病，眼看着要不行了。