王世充与裴仁基双方都互相知根知底，虽然双方都是两万多人打两万多人，但王世充的步卒精悍，战阵严密、纪律性强，而裴仁基都部队骑兵较多，且攻击性极强，可谓是各有所长。
王世充所部不过两千多轻骑和由王世充精心挑选训练出的五百甲骑具装，其余两万人皆是步卒，且多来自江淮，而裴仁基有六千铁骑，剩余的两万人也是步卒，但战斗力却不如王世充的江淮劲卒。
现在的形势，王世充要打败裴仁基，寻求战术突破，故而属于进攻方。所以，王世充拜了个进攻型方阵，以两万江淮劲卒正面进攻裴仁基的本阵，而让两千骑兵护卫在进攻方阵外围，阻扰裴仁基的铁骑进攻步兵大阵的攻势。
裴仁基的打算也很直白，本阵摆了个梯形防守阵势，而让罗士信和裴行俨各带三千铁骑从两翼包抄进攻王世充的步兵大阵，他在赌，赌是王世充先正面打崩他的梯形防守阵势，还是两翼的骑兵先行突破王世充的本阵。
可以说，双方一上来就是来拼命的，不是你死，就是我崩！
王世充的进攻型阵势是以张公谨和刘师立各率四千长槊兵和盾牌兵组结合的方式固守两翼，正面以郭士衡为主将，率领一万名长槊兵加跳荡兵相组合的重装步兵，采取进攻型阵势，其中，又以郑仁泰为先锋，以为全军的矛头。
其后便是四千名由大将董浚率领的弓箭手，紧紧的跟随在郭士衡的后面，不断的用弓箭对敌造成杀伤。
再其后便是王世充的中军了，由其侄子王仁则率领的五百甲骑具装整装待发，随时准备听令突击裴仁基的本阵。
外围便是由杨公卿和葛彦璋率领的两千轻骑，正不断的放箭、驰骋，骚扰罗士信和裴行俨的进攻矛头。
裴仁基虽然身处本阵，但却并不怎么担心。因为他知道，本阵的步兵虽然不如江淮劲卒彪悍，但经自己训练多年，也是一流的步军，王世充短时间内，绝对突不破他的防守大阵。
裴仁基此刻关心的是骑兵能否有所突破，因为，本阵迟早是要抵挡不住的，胜算就在自己的铁骑部队。裴仁基的双眼目不转睛地死死地盯着远处，虽然看见罗士信和裴行俨成功突入敌阵，但还没等他高兴多久，很快就被迫撤回了。
他赖以生存的铁骑部队迟迟不能突破王世充的两翼，江淮劲卒面对骑兵的冲锋非常由经验，常常是分段阻击，绝不硬撼，加上张公谨和刘师立两位将军沉着指挥、身先士卒，罗士信和裴行俨这两位号称“万人敌”的猛将兄率部驰骋、跑马冲了几次，虽然成功突入了敌阵，但却渐渐失了马速，不得以撤回，继续冲击。而江淮劲卒的战斗意志惊人，即使是被冲散了，甚至不需要指挥，也能在自发的组织起来，再一次的结阵。
加上出身马贼的杨公卿不断放箭骚扰，而正规骑将出身的葛彦璋则趁罗士信或裴行俨冲锋时，反冲锋他们的屁股，故而搞得罗士信和裴行俨很是狼狈。
正面，郑仁泰不顾伤亡的不断率部冒死进攻，他面目狰狞、目若痴狂，身着双层重甲，铠甲上插着敌我双方数十支羽箭，锃亮的铠甲早以被鲜血染得鲜红，但郑仁泰仍然酣战不以，根本不为身上的伤痕所累。
而负责指挥弓箭手的董浚在王世充的授意下，不断的调整弓箭的角度，配合着郑仁泰组织的进攻，对定点区域，不分敌我的大量杀伤，除了郑仁泰这种将军级别的能有双层铠甲外，普通的重装步兵也承受不住这么强烈的箭雨覆盖。
虽然，郑仁泰率部在拼死进攻，但裴仁基的部队也非二三流的杂牌军，他们利用防守阵型，不断后撤防御，虽屡屡被攻破防线，但立马又能在后面重新竖起一道新的防线。
郭士衡在后面为郑仁泰补充着一波又一波的兵源，不断指挥着校官们带队冲锋，但却迟迟不能打开局面，这样下去，可能己方的两翼就要先行崩溃了！
郭士衡回头偷眼望了一下，瞟见王世充的碧芒正死死地盯着自己，那阴狠的眼神，让郭士衡这位跟随王世充征战多年的大将也不免一怵。
见此，郭士衡明白王世充的用意，当即狠下心来，高声喊道：“弟兄们，跟对面的杂种拼了！老子带头先上，冲啊！”
说完，郭士衡就带着自己的亲兵，冲入了第一线作战。
随着郭士衡亲自下了火线，前线的将士们都知道要拼命了，一个个也悍不畏死的向魏军发起冲锋。
夫战，勇气也！
江淮劲卒本就彪悍，加上将军纷纷以身作则，士兵们也乐意为其效死。战斗自开始，江淮劲卒就冒着箭雨枪槊，顶着巨大的伤亡，发起一波又一波的进攻，打得魏军毫无还手之力，只有招架的份。
眼见魏军的阵线岌岌可危，王仁则双眼暴发着凶光，嘿嘿叫道：“叔父，下令冲锋吧！只要让侄儿带着五百甲骑具装一冲，裴仁基老儿的阵线必将奔溃，到时候，我们就可以乘胜追杀了！”
“不，再等等！”一身将袍大铠的王世充站在帅车上，脸色十分凝重，碧绿的眼眸时不时的闪过一丝光亮，神情看起来忧心忡忡。
王世充的大哥王世恽的目光也死死地盯着中央战场韦津的方向，喃喃道：“三弟啊，我怎么感觉韦大人要凉啊！”
王世充抿了抿嘴唇，道：“我的好师弟，他的内、外马军皆还没有出动！而且，大哥你看，蒲山公营进攻韦津的阵势似乎正在拉开，像是要给骑兵让路了，我感觉不妙啊！”
话音未落，李密的中军响起了悠长的号角声，一直整装待发的内、外马军齐齐出动！
“不好！韦津肯定挡不住内马军的冲锋！东都军要崩溃！”王世充失声叫道。
王世恽指着段达的将旗，喊道：“三弟，你看，段达这小子似乎要开溜了！”
见此，王世充重重地叹了口气，无奈下令道：“传令，全军有序退出战场！”