让罗科索夫斯基感到庆幸的是，德军在与苏军相遇的时候仅仅只是发起几次试探性进攻并没有全面进攻。
这使苏军有更多的时间构筑战壕并将装备、物资并建立更安全可靠的补给线。
其实这并不是曼施坦因仁慈或是坐失战机，而是“家家有本难念的经”，德军也有德军的苦。
首先就是曼施坦因的兵力严重不足。
此时曼施坦因指挥的部队其实不是第11集团军，而是新组建的顿河集团军……第11集团军继续防御克里木半岛一带，苏军在克里木半岛的实力也不可小觑，如果将第11集团军抽空调往斯大林格勒方向的话，只怕就会后院着火。
因此，曼施坦因从第11集团军中抽调出一部份兵力，接着再在其它位置东挪西凑组建起了顿河方面军赶往斯大林格勒救援。
原本曼施坦因希望能组建两个突击集群：一个在科捷利尼科沃地域，一个在托尔莫辛地域。
这样就能对挡在正面的敌人形成钳形攻击……钳形攻击是德军常用的战术，它虽然已经是老调重弹但却始终不过时，原因是两支进攻部队可以迫使敌人将兵力大面积分散也于是形成“攻大于守”的优势。
这其实很好理解。
如果只有一支部队从一个方向进攻的话，那么敌人完全可以根据德军的主攻方向集中兵力，甚至德军的主攻方向转移到哪里敌人的主力也转移到哪里，于是苏军几乎只需要与德军相同的兵力就能防守住，谈不上什么“攻大于守”。
但如果德军有两支部队，而且相距一段距离，德军就可以时而左翼主攻时而右翼主攻，由于德军战斗力普遍比苏军大得多，所以往往能将苏军主力在两地之间来回调动首尾难顾。
现在问题就在这里，这两个突击集群虽然已经组建，但却有一支无法参战。
“元帅阁下！”副官向正躲在汽车里看地图的曼施坦因报告道：“托尔莫辛方向的突击集群只怕无法赶到了！”
曼施坦因漫不经心的问了声：“他们还要几天？”
“不，元帅阁下！”副官有些尴尬的回答：“它们……元首刚刚将它们调往北面，用于阻止俄国人的包抄！”
曼施坦因猛地抬头望向副官，眼里带着不可思议。
“那是我的部队！”曼施坦因说：“那么，我又该用什么来救援斯大林格勒呢？”
副官当然无法回答这个问题。
曼施坦因本想打电话给希特勒，但看了看地图后就无奈的摇了摇头放弃了。
他知道就算打电话给希特勒也无济于事，那毫无疑问是在浪费时间。
因为北面的确也需要兵力防御……地图上的形势一清二楚，敌人在大方向上还有一个大的包围圈，南面是第51集团军，北面是西南方面军。
南面的第51集团军是暂时被挡住了，但北面却有一整个方面军，并且每天以数十公里的速度南下。
如果让西南方面军成功与第51集团军会师，就连曼施坦因自己也会被包围，那就更谈不上什么救援斯大林格勒了。
于是曼施坦因只能承认这个现实，也就是顿河方面军才刚组建就被希特勒调去了一半的兵力从而打乱了曼施坦因全盘进攻计划。
这让曼施坦因十分被动，两支部队变成一支部队，那么所有的变化就都没有了，他似乎只能与苏军面对面的强攻，而这显然不是德军擅长……确切的说是很不划算的，苏军最喜欢的就是这种没有穿插、没有花样的消耗战。
此时曼施坦因手里说是有一个集团军（顿河集团军），其实就只有6个师：坦克第6、第23师、4个步兵师和一些加强部队。
另外还有2个罗马尼亚骑兵师，不过曼施坦因不知道它们能干些什么，除了侦察或是保护补给线之外。
如果说有什么安慰的话，那就是两个装备有“虎式”坦克的重坦克营。
这么少的兵力是不可能再分成两个部份夹击苏军防线的……这么做只会让自己被分割包围。
这也是曼施坦因不得不停下进攻脚步的原因，虽然他知道这时同样也是敌人困难的时候应该在最短的时间内组织起进攻。
睁着地图看了好一会儿，曼施坦因就下令道：“命令坦克第6师转移到北面，第23师转移到南面，第35步兵师在正面构筑防御！”
“防御？”副官闻言不由一愣：“可是元帅阁下，元首希望我们马上进攻！”
“那是之前！”曼施坦因回答：“如果元首没有调走托尔莫辛突击集群，我会执行他的命令的！”
副官没敢说什么，转身就将命令传达了下去。
其实曼施坦因这样的布署才是高明的。
原因是德军兵力太少了，可用的只有6个师，而苏军仅在卡拉奇一带就至少有9个师，这还没包括其源源不断的赶到这里的预备队以及随时可以从两翼增援的友军。
这兵力上的悬殊使曼施坦因只能取巧：用精锐的坦克部队发起进攻压缩卡拉奇两翼补给线。
至于正面，则转攻为守，让步兵构筑战壕与敌人形成对峙，希望能用少量的兵力而且是步兵顶住苏军正面的进攻。
因为德军的动作是在白天，所以罗科索夫斯基第一时间就得到德军的情报。
“罗科索夫斯基同志，德国人在构筑防御工事！”参谋说。
“构筑防御工事？”罗科索夫斯基皱了皱眉头。
没有进攻已经让人感到奇怪了，德军还构筑起工事，这不是救援斯大林格勒应该做的。
但很快，罗科索夫斯基就明白德军为什么会这么做了。
罗科索夫斯基没有迟疑，第一时间就打电话给第57集团军司令托尔布欣中将。
“敌人想要包围卡拉奇！”罗科索夫斯基说。
“包围卡拉奇？”托尔布欣疑惑的回答：“他们没有那么多兵力……”
“不，他们有！”罗科索夫斯基回答：“因为你们背靠顿河，而且坦克部队无法与敌人匹敌！”8)