撤回原防线的鲁登道夫终于对德国还能获得体面的和平失望了。美军的坚强防御，以及远超想象的增援速度，都让德军的突破黯然失色。而大量美军坦克的到来更让德军的士气下降到低谷。
为了挽回丢失的颜面，贝当将军亲自找到潘兴，希望能得到美军的直接配合，发起埃讷河～～马恩河反击战。
潘兴很愉快地同意了贝当的要求，但跟以往一样，潘兴要求美军必须单独编制作战，而不是分散成一个个的师加入法军的部队参加。贝当是人穷志短，只要美军肯大规模参加这一战役就可以了，至于美军如何参战，贝当是管不了的。
负责统一指挥美军空中力量的是著名的三大空战理论家之一的威廉米切尔，这位一生中不断被抛弃、被排挤、被审判的思想家、战略家。自从美国远征军组建，米切尔就作为远征军司令部的空战参谋，被亨利带到了法国。
初到法国的美军并没有随船运输大量的飞机，仅有的几架还都是侦察机，米切尔可以说是英雄无用武之地。于是这位战前就自掏腰包学习飞行的空战参谋就像担任远征军副参谋长的亨利临时中将请假，他要去英法军队的空军那里学习如何作战。
米切尔刚到战场就翘班的行为，让一向非常重视军纪的潘兴将军十分不满。他对拿着请假条准备批准的亨利说：“这样的家伙，有什么用？他要做什么？还当这里是战场吗？”
亨利了解这个美国空战理论的倡导者，但现在他只能苦笑：“抱歉，将军。是我的错。这家伙是个很有能力的军官，现在请假，估计也是因为现在飞机发挥的作用和１９１４年不同了吧。”
“好吧，反正你是他的主官，你同意我就没有意见了。但是我希望不会再有下一个。”
“遵命，将军！米切尔只是一个特例。”亨利回答。
随后亨利把批复交给了米切尔：“威廉，你要记住，请假这种行为在战场上是不允许的！我给你的命令是作为美军空中力量的联络官，与盟友空军进行协同作战，并且观摩他们的作战情况！”
就在米切尔感激地接过命令后，亨利突然说道：“威廉你似乎很少有跟人打交道的经验？事情本来可以办得更简单的。你知道吗？潘兴将军对你的请假很不满意的。”
米切尔迟疑了一下，“谢谢你，将军，给您添麻烦了。以后我会注意的。”然后敬礼、转身离开。
亨利看着离开的米切尔，很无奈，看来这个米切尔是属于一根筋做理论的书呆子，不通人情世故，今后还有的是为他头痛的时候。
米切尔不愧是研究空军作战的天才、专才，短短几个月一直在协约国各个战场持续地观察，还曾经不请自来地跑到英国皇家空军司令官的家中拜访休特伦查德将军，并且在特伦查德的身边紧紧跟了三天。最特别的是，米切尔还作为轰炸机机枪手参加了英国皇家空军对德国鲁尔工业区的轰炸！亲身了解了空军对地面轰炸的效果。
有了上述经历的米切尔逐步形成了他对空军作战的理论。他认为空军作战只有两种作战方式，第一种是战术的，目标是保障陆军进攻范围内空中的安全，清楚部队进攻方向上敌军的固定火力点等军事目标，为地面部队开路；第二种是战略的，就是打击敌方纵深的工业、农业目标，使敌方丧失持久作战的能力。
米切尔的理论得到了亨利的支持，亨利还为此特别向潘兴介绍了米切尔的观点、理论，挽回了潘兴对米切尔的不好看法。潘兴同样是一个唯才是举的将领，在后续美军大批登录之后，第四批登录部队就被潘兴要求延迟了一个批次，空出来的船队优先安排了大量的坦克、装甲车，以及飞机——包含大量双发动机的重型飞机，同时任命米切尔统一指挥。
就在美军对阿尔贝区域进攻的前夕，米切尔被潘兴任命为第一集团军的航空兵指挥官，指挥美军已经到岸的所有飞机——主要是侦察机，但是米切尔利用他和盟友的交往，成功的从特伦查德将军那里得到了英国皇家空军的支援～大约２００架战斗机，这样一来，空军兵力集中到法军方向的德军就无法在阿尔贝方向击退英美空军的联合作战，对美军轻取德军的两道防御阵地做出了巨大贡献。
当１９１７年年底，英军抽调部队前往阿拉伯半岛之后，美军接管了大部分的英军阵地，此时的美国飞机到达法国的数量已经超过了１０００架战斗机，超过３００架双发的重型轰炸机，形成了足够强大的威慑力量。
在刚刚结束的鲁登道夫攻势中，米切尔指挥的美国空军成功地运用战斗机遮蔽了战场上空，让大家空军无法在战场上空观察到美军和法军的布置、增援，同时运用轰炸机切断了德军后勤补给通道，使德军进攻部队无法及时得到弹药和粮食的补给。如果不是鲁登道夫当机立断地撤退，德军突破部队被美军围歼的概率是相当高的。米切尔也因为在这次战斗中出色的指挥了空中战斗而获得晋升准将。
５月攻势的失败，另鲁登道夫并不甘心，经过一个月的精心准备之后，鲁登道夫发起了用尽德国所有力量的决战——第二次马恩河战役。
７月，在德国皇储威廉的支持下，鲁登道夫调动了庞大的兵力，力图攻克兰斯，直指巴黎，为迫使法国退出战争做最后的努力。
鲁登道夫的打算是借助前一段时间协约国军队获胜后的松懈，两面包抄兰斯城，同时跨过马恩河，直逼蒂耶里堡，威胁巴黎。而丧失了战争主动权的法国政府很可能因为巴黎再次面临失守而被迫解散，新的政府就可能同协约国分裂，与德国单独议和。
理想很美妙，现实很骨感。
不能不说鲁登道夫是个天才的军事家，不过就是过于理想化了。
鲁登道夫的准备工作不能不说非常的保密，然而就是这种保密，让防御兰斯的法军第四集团军古罗将军起了疑心。就在德军进攻的前夜，有法军第四集团军情报部门派出的一支小分队深入德军阵地，抓回了一名德军军官，获悉德军将在７月１２日凌晨０点１０分发起进攻。古罗将军当机立断，命令法军所有的炮兵在德军进攻前开火！
古罗将军的命令马上得到了执行，与德军进攻炮火开火的同时，法军的２０００多门大小火炮也对德军阵地开始了炮击。壮观的炮击场面再次重演，一道道红色的火线在天空中交织成绵密的大网，双方军队释放的毒气和炮击炸起的尘土、烟柱混杂在一起，让清晨的薄雾变成了浓雾。
就在毒气和硝烟混杂成的浓雾里，德军开始了渡河行动，也开始了对兰斯城的进攻。
得到法军第四集团军预警的美军第一集团军第三师就在德军渡河开始的时候，就发现了德军的行动。指挥第三师的是经过近一年战斗，并且指挥出色的埃里克亚当斯（亨利的姐夫内森的弟弟，昵称艾克的）临时少将。
说起来，凡是和亨利接触多了的美军军官，都不约而同的变得狡猾起来，“这都是亨利在演习时候给虐待出来的。”～马歇尔语。
艾克得到下属第三十八团的报告后，没有命令士兵马上开火，而是命令美军前沿阵地随时引导后方的师属炮兵的炮击，炮击开始的时刻以第一批德军船只靠到河岸美军一方的时候。
艾克计算过，以马恩河的宽度，划桨木船一个来回加上步兵上下船不到半个小时，德军准备的船只最少也应该是一次能运送一个步兵师的船只，这样才能迅速突破美军和法军的团级防御阵地，如果等德军渡过马恩河再开始炮击，就有可能将大量的船只留在美军眼皮子底下，这些船只即使没有被击毁，也等于报废了，这样德军的后续部队增援的速度就会无形中降低下来，只要美军部队能够坚守住河岸阵地或者第二道防御阵地，就能牢牢地把德军吸引在河岸附近，而光秃秃缺少掩护的河岸，有利于美军的炮火消灭他们。
艾克的策略奏效了，炮击开始后不久，艾克就接到了前沿第三十八团团长麦克亚历山大上校的电话，上校报告说：“将军，我们的炮击真厉害，刚到岸边的德国人一片片被炮弹炸倒，根本形不成组织，我的人现在就像是在打靶一样，一个一个把他们撂倒！简直棒极了！”
“上校，你先不要报喜。德军的船只怎么样了？我关心的是这个！”
“啊，好的。将军。德军第一批过河的船只大概有不到两百艘，炮兵开火时已经有一百多艘靠岸了，这些靠岸的船现在都变成了碎片，还在河里的一百多艘逃回去了４０艘左右，剩下的也变成了燃烧的火炬了。”
“我们的伤亡大吗？”
“还好，将军。我的团现在还有２７００多人，阵亡不到１００，剩下受伤的已经后送。坚守下去没问题！”
“好的，上校。守住阵地，我为你申请勋章！”
“哈哈，谢谢将军了。”
不提艾克和麦克亚历山大的乐观，驻守３８团友临阵地的法军可没有美国人那么坚强乐观，美军守住了河岸阵地，可是法军后撤了！３８团不知不觉中成了德军进攻战线中的钉子户。
从后撤法军让开的通道疯狂攻击的德军在兰斯以东８０公里处，再次遭遇了美军的坚强防御，这一次遇到的是麦克阿瑟指挥的彩虹师！
跟艾克、马歇尔一样饱受亨利战术蹂躏的肖恩也以昂变得狡猾狡猾地，面对德军人海战术的疯狂，肖恩没有让部队进入警戒阵地，也没有命令士兵在堑壕中坚守，他对下属的，命令是：“所有部队只准使用火炮和大口径重机枪对前一道战壕附近的敌人开火，并且在敌人占领那一道战壕时，后撤到下一道战壕，使用同样的战术，消灭敌人的兵力，什么时候敌人停止进攻，什么时候停止后撤！”——肖恩为进攻的德军准备了１５条战壕防线，每条战壕相距８００～１０００米。同样，早已得到远征军加强了炮兵的第四十二彩虹师，现在拥有１５５火炮１９２门，１０５火炮近４００门，这种密度的火力绝对是德军的梦魇，更何况肖恩还通过亨利获得了一门３４０ｍｍ列车炮！
面对空前炮击密度的美军，已经疯狂了的德军不管不顾，一批又一批地向肖恩已经放弃了的战壕扑了过去，从上午９点半一直冲击到傍晚时分，德军才前进了不到５公里。
德军依靠人海战术进行的攻击，在美军优势的炮兵火力下渐渐乏力。前进了不到５公里的德军没有可以利用的防御阵地——美军原有的阵地，在双方猛烈的炮击中都已经夷为平地了。德军士兵只能在玉米地边缘挖掘简易的担任掩体，后续增援上来的德军同样也是精疲力尽，直到深夜，德军才勉强挖掘出一道半人深的战壕。
还不等德军恢复体力，以美军为主，英法军为辅的协约国军队就开始了反击！
体力还没有恢复的德军，兵无战心，面对以３０吨坦克作为突击尖刀的协约国军队铺天盖地的进攻，大部分德军都乱了手脚、纷纷投降，少数德军中的精锐集结在一起还妄图阻击，却眨眼间被美军的坦克部队冲击得四分五裂。
作为第一次大规模使用坦克作战的美军指挥官小乔治巴顿来说，这次战役给他留下了深刻的印象：坦克兵团集中进攻的威力是步兵难以抵挡的！坦克就应该这样使用。像英国人那样把坦克作为步兵进攻的掩护，是不可取的方式。