当曹操请陈宫坐下后，陈宫才道明了自己的来意。原来他是替陶谦做说客来的，陈宫与陶谦是很好的朋友，当听到曹操要出兵徐州的时候，他便自告奋勇地来到了曹营。
此时就听陈宫说道：“听说明公要去攻打徐州并为令尊报仇，可是令尊的被害是张闿干的，与陶谦并没有什么瓜葛。再说徐州的老百姓也与明公你无冤无仇，何必又要对那些百姓们赶尽杀绝呢？”
听了陈宫的话后，曹操顿时就沉下了脸来说道：“在出征前我曾发过誓言，那就是要把那陶谦老儿抓来开膛挖心，方能消除我心中的仇恨。至于那些百姓们就当是给我父亲的陪葬，谁让我父亲是死在徐州的地界上呢。还有你既然来替陶谦当说客，那也帮我带句话给他吧，等我杀到徐州城下时，就是他陶恭祖毙命之时，同时他的家人我也绝不会放过的。”
看着曹操那一脸的怒气，陈宫只能是失望地离开了曹营。同时他也感到自己已无脸再去见陶谦了，于是他便调转了马头，投陈留太守张邈而去。
当陈宫来到陈留后不久就见到了张邈，而令陈宫想不到的是；他竟然还看到了吕布也在这里。原来吕布逃出长安城后，袁术和袁绍都不肯收留他，于是他又投到了张扬那里，并且还将自己的家人也接到了张扬处。而李傕在听到这消息后，立马就写了一封书信给张扬，并让张扬除掉吕布。
而张扬并不想害吕布，所以就把他推荐给了张邈。而张邈也并没有嫌弃吕布的名声，于是就收留了吕布及他的家小。此刻陈宫在见到张邈与吕布后，便劝说两人乘曹操东征时，袭取兖州，这样不仅能扩大地盘，同时还能增强实力。
而张邈也觉得这是一个机会，于是便点齐了人马让吕布和陈宫领军前往兖州。
再说曹操率领的大军一路杀奔徐州时，凡是经过的地方果然是鸡犬不留。当陶谦在得到这消息时，是仰天大哭地说道：“都是我的错，是我连累了徐州的百姓遭此大难，我愧对徐州的百姓们啊。”
而这时候陶谦的部将曹豹却站出来说道：“主公，敌军既然临境，那咱们也不能束手等死吧，我等情愿与敌军拼死一战。”
第二天陶谦是亲领大军就出了徐州城，当他们来到阵前的时候，就看见所有的曹兵是身穿孝服，远远望去就像是大地铺上了一层白雪一样。同时在中军处还竖起了两面白色的大旗，上面书写着“报仇雪恨”的字样。
当双方在摆开了阵势后，曹操是纵马就来到了阵前，并怒骂道：“陶谦老贼，还我父亲及一家老小的命来。”
而这时候的陶谦也出了阵营，并在马上是行礼道：“我本想结好明公，所以才派了张闿护送令尊前往兖州，可是没曾想张闿这厮见财起意，以致令尊一家惨遭杀害。这件事情其实真与我无关，还请明公明察。”
此时的曹操哪里听得进陶谦的话，只见他朝陶谦一指，就大骂道：“老匹夫杀我曹家满门，还敢在这里胡言乱语，谁去把那老贼给我活捉过来？”
而这时的夏侯惇在答应了一声后，是挺qiāng就朝陶谦冲去。而陶谦一见夏侯惇出战后，是吓得连忙就退回了本阵。就在夏侯惇刚要冲进敌阵活捉陶谦时，曹豹也举起了手中的铁qiāng是挡住了夏侯惇的进攻。
而就在两人相互交战之时，忽然四周是狂风大作、飞沙走石，刮得人连眼睛都睁不开来。因此两人不得不停止了交锋，并各自领军而回。
当陶谦回到城主府后，便召来了一帮大臣说道：“曹操兵强马壮，我们恐怕难以抵挡，我情愿绑了自己到曹营去，也不想在看到那曹操屠我徐州的百姓们了。”
而这时的别驾糜竺连忙站了出来说道：“府君，曹操攻我徐州并没有得到朝廷的授意，我等应立即派人前往翼州找大将军求救。同时青州也是大将军的领地，我相信大将军绝不会见死不救的。而且府君治理徐州多年，并深得百姓们的爱戴，只要咱们小心防守，就一定能等到援军的救援的，而到了那时曹操想不退兵都不行了，毕竟大将军代表的可是大汉朝廷。”
此刻的陶谦一听此话，顿时就醒悟了过来。只见他立马写了一封书信后，就派糜竺是前往了翼州，同时他自己也亲率军民是守在了徐州城里。
当糜竺携带陶谦的书信赶到翼州时，刘赟却早已是得到了消息，只见他将糜竺请进大将军府后，就说道：“子仲不必担心，我保那徐州城安然无忧。不过子仲还得去一趟汝南，找那刘关张三兄弟求救，我保证他们三兄弟必会出兵援救陶恭祖的。同时我已收到了消息，陈留太守张邈正派出大军前往兖州，一旦曹操收到兖州被袭的消息后，他会立刻撤军的，而到了那时徐州之危必会烟消云散的。
不过为了保险起见，我也会让青州的兵力聚集在徐州的边境线上，一旦徐州城里的战事吃紧时，我自会让他们越过边境增援陶恭祖的。”
听到刘赟的保证后，糜竺这才放下了心来。同时他在邺城里歇息了一晚上后，又立刻带着几名属下前往了汝南，他相信刘赟是绝不会骗他的。只要请到那桃园三兄弟，必能挡住曹操的进攻的。
而就在糜竺前往汝南时，刘赟也亲自赶回了青州，并命令徐荣率领三万大军就驻扎在了徐州的边境上。当糜竺赶到汝南并见到刘备三兄弟时，就把徐州被围的消息告诉给了三人，并请求三人出兵援救徐州。
当刘备在得知了徐州被围的消息后，他心里顿时就活络了起来。徐州可是鱼米之乡，而且那陶谦为人也很仁厚，要是真帮陶谦解了围城之困后，说不定还能在徐州扎下根来，总比他们在这汝南城里什么都没有的强。只要能在陶谦那里得到钱财和粮草，那他就能组建起一支更强大的队伍来了。
此时的刘备在打定主意后，便亲率三千人马与关张二人就前往了徐州。
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