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曹仁见蒯越也劝他退守江陵城后，不由得想了想便说道：“既然你二人坚持要退守江陵城，那本将军就依你们之言退往江陵。不过城中物资众多，若真要撤往江陵那这些物资又该如何处理，本将军可不想让这些物资落入了汉军之手。”
“将军，防御之器可就地毁掉，咱们只带五的粮草便可到达江陵城了，至于其他的物资同样可以一起毁掉的。”
听了蒯越的建议后，曹仁咬了咬牙，便说道：“要走就今晚走，免得引起汉军的注意。同时派人赶往江陵城，让吾儿派兵来接应我们。”
毛玠与蒯越点了点头后，便立刻下去是准备了起来。而就在曹仁准备率大军撤往江陵城时，郭嘉却早在营中收到了消息。此时的郭嘉冷笑了一声后，便说道：“现在才想到要撤走不觉得有些晚了吗？本军师故意晚发兵出来就是要断你的归路的。只要你曹子孝敢出作唐城，本军师定叫你有去无回。来人，擂鼓聚将，我汉军出击的时候到了。”
很快马超三兄弟、魏延、张嶷、吴兰、雷铜等将全都来到了大帐里。而郭嘉见众将到齐后，便指着桌上的沙盘就说道：“本军师已接到了消息，曹军今晚就会撤往江陵城，而去江陵城免不了就会经过孱陵县。而孱陵县四周全是丘林地带，所以那里也是咱们最佳的伏击地点。同时徐元直率领的大军已先一步赶到了孱陵县的外围处，他们会在那里阻击从江陵城出来的援军的。
现在本军师命令即刻出兵赶往孱陵县，并在那里阻击曹军撤往江陵城。同时吴兰、雷铜二位将军留在这里收复作唐城，只等曹军的主力撤出作唐城后，就立即攻城。”
众将们在领命后，是纷纷下去准备了起来。当晚午夜时分，曹仁率五万大军悄然地就撤出了作唐城。不过曹军的大旗依然还挂在了城楼上，而且曹仁还编制了一些稻草人，并假扮成曹军的样子是守在了城楼之上。
当曹军撤出作唐城时，早被汉军派出的斥候给侦察到了。不过汉军斥候们并没有打草惊蛇，而是小心翼翼地就跟了上去。
从作唐城到孱陵县只需要一天半的路程，当曹仁率大军赶到孱陵县附近时，已是过了两的时间。好在这一路并没有受到汉军的追击，因此也让曹仁稍稍松了一口气。
可就在大军快要靠近孱陵县时，忽然从左右两边的丘林地带里各杀出来了两队人马，而这两队人马也正是汉军的伏兵。
当曹仁一见有汉军的伏兵后，立马传令朝孱陵县赶去，只要进了县城便可阻挡伏兵。可当曹仁刚赶到孱陵城下时，就见城楼上的大旗一换，立刻就变成了汉军的军旗。
而这时候的郭嘉也从城楼上是探出了头来说道：“曹仁曹子孝，你已被我大军包围，还不快快下马受降，更待何时！”
当曹仁一见是郭嘉时，就知道大事不好。只见他是调转了马头就大声喊道：“众将士听令，随本将军一起杀出去，到时会有援军来增援我们的。”
随着曹仁的一声令下后，曹军们也不得不绕道朝江陵城的方向冲去。而这时的马超、马铁、马休三兄弟已对上了曹军，当马超冲进了人群后，便很快就发现了曹仁的影。
当马超横冲直撞地朝曹仁冲去时，曹仁的副将牛金立马就挡住了他的去路，并将马超是截了下来。
而马超一见有人挡住他的去路后，顿时是恼怒地就朝牛金冲杀了过去。而牛金又岂是马超的对手，两人在交战了七八个回合后，牛金便被马超给刺下了马来。
当马超再次寻找曹仁的踪迹时，却发现自己已失去了目标。而就在马超懊恼不已时，曹仁则带着一队人马是跑向了一处高地，并在那里是筑起了一道防线来，并阻止了汉军的进攻。
但随着战况逐渐地倒向汉军一边，有不少的曹军不得不向汉军是乞降了起来。而汉军也没有虐杀俘虏，凡是投降的曹军都被汉军是收拢了过来。
当马超和魏延也赶到了那处高地之下时，便彻底将曹仁及一帮手下是包围了起来。此刻曹仁边也只剩下了两千多人，而汉军则有近数万人马。
就在马超和魏延向高地处发起冲击时，却被曹仁等人用乱石和箭羽是挡了下来，使得汉军一时半会儿还真冲不上高地去。
当郭嘉在得知曹仁被围的消息后，是哈哈一笑道：“大事已成，现在就看元直和汉升将军的战术了。”
而就在曹仁被围在高地之时，曹仁派去的信使早已到达了江陵城。当曹泰在看过父亲的书信后，是立刻点齐了两万人马就朝孱陵县而来。
可当曹泰刚抵达孱陵县的外围时，就遭到了徐庶大军的袭击，而曹泰在措不及防之下很快就败下了阵来。当他想要冲出汉军的包围圈时，却又被赵云率领的人马给挡了回来。
眼看天色就快要暗下来时，曹泰眼珠子一转，心里便有了主意。现在已是无法在救援父亲的人马了，只能先回江陵城再作打算。
今晚的夜色很昏暗，也正好给了曹泰突围之机。当曹泰计算了一下时间差不多后，便对几名将校是吩咐了一番，就率领剩下的人马朝江陵城的方向冲去。
而这时的汉军仿佛出现了疲乏的样子，当曹军向他们冲来时，汉军也就阻挡了一阵便被曹泰等人是突围而去。
看着曹军消失在了黑夜里后，徐庶叫来了于，并在他耳旁吩咐了几句后，于是领命而去。
而这时的徐庶又对赵云说道：“子龙，依计行事吧，但不要将曹军追得太紧，以免被他们看出了破绽来。”
赵云应了一声后，便率大军就朝曹军逃跑的方向是追了过去。孱陵县距离江陵城也只有一天的路程。
当曹泰领着残兵败将在跑了数个时辰后，也不得不停了下来并埋锅造饭。可当曹泰才刚吃了几口饭食时，赵云率领的人马又追了上来，使得曹泰在怒骂了一声后，扔掉手中的食物，又继续逃窜了起来。
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