种师道去逝后，他手下的十万大军大部被新任枢密使许瀚陆续派禁军将领接手，只有三万多人归于种师中名下，继续坚守真定。
在第一次东京围城时期，宋国答应割让真定、河间、太原三府以求和。太原府属于河东地区，已经被李岘在解围后把一把火把城池几乎烧为平地，而且强迁居民，基本上已经被搬空了。而真定、河间两府都在河北，由于宋国不肯移交，宗望在退到燕京后，就派部将率军开始动用武力强行进行接收。
这个时候，真定和河间的一些官员和民众不愿投降，就开始自发组织抵抗。这个时候大宋朝廷的表现很奇怪，一方面告知真定、河北的官员不愿移交，另一方面又不允许驻扎在磁、铭、相等地的种师道不得支援，同时为避免引起两军的激烈冲突，还令种师中撤出真定，移到井径驻扎。
种师中手上的三万人马就是种家军的老底子，以秦凤路的三将兵马，再加上部分河中军组成，这支部队曾在藏底河城和靖夏城大败西夏军，本是西军中的精锐。但是这支军队自从跟随种师道到京师勤王以来，因为是地方军，首先待遇不如禁军，移驻河北之后，甚至连供应的粮草都成了问题，在这种情况下，军颇有怨言，甚至有中级军官公开说要返回西北，战斗力更是直线下降。
金兵第二次开始南侵后，种师中率军与宗望主力在井陉大战一场，结果吃了一场大败仗，不得以退到退到平定军，扼守娘子关以自保。
此时宗瀚已经率大军南下，到了隆德府，晋地只有副将完颜娄室所统领的两万多人马，兵力也很空虚。但种师中的情况也很不妙，平定军本就是山区，再加上受战争的影响，居民稀少，十室九空，种部的粮食供应成了大问题，普通军卒每天只能以稀饭充饥。这让他们心怀不满，军营里怨气冲天，军心亦然涣散。
种师中不是种师道，他的军事才能和在军中的威望都与他的兄长相差太远，很难压制住手下的骄兵悍将，此时到了危难时刻，这种弊端就显露出来，他心时已经有隐隐无力压制部下们的不妙感觉。
此时有消息说汴梁已经又被包围，种师中带着低落的情绪想返回西北。此时宗瀚的大军已经从泽州过了太行，河东兵力空虚，整个太原府地界，并没有多少守军。生性谨慎的种师道还是四处派出侦骑，发现这一带居然没有任何敌人的踪迹。于是他下令部将李孝忠率领所部作为先锋先占领了平定军，其后向太原方向进军，而他自己则亲率中军统制王从道，副统制张思正在后面督促着大队人马沿着冶河谷地向寿阳进发。
种师道期望一路无事，可是天不遂人愿，再大军刚刚动身后，他就接到探马来报，在文水、太谷一线的金军开始回兵，另外，还有一支金军骑兵正从辽州赶了过来。
完颜银术可因为太原兵败，这次南征被宗瀚下令留守太原，原来的属下被抽调一空，只剩下本部三千人马。心情沮丧的银术可在侦知有一支宋军进入平定军后，觉得自己翻身的机会来了，于是一面向正在文水一线进攻汾州的娄室通报，一面点齐本部人马，出了残破不堪的太原城来寻种师中。等他到达榆次的时候，娄室派出的前锋完颜活女赶了过来，两人合兵一处，直扑寿阳。
金军的战术很灵活，一般不会强攻城池，但是在遇到野外行军的宋军后，就会如同发现了猎物的狼群一样，借助于骑兵的优势，从各处包围而来。
宗瀚在占领隆德府之后，留下完颜宗英（胡沙虎）统帅五千骑兵攻略晋东南的上党和辽州。在种师中进入晋地后，完颜宗英也得到了报告，也迅速率领三千五百名骑军主力从辽州赶往平定军。
李孝忠在发现银术可和活女的骑兵大队之后，立刻放弃寿阳，又退回平定军，同时派人向种师中报信示警。现在情况已经十分危急，银术可和宗英两军，一个在西，一个在南，相距三百余里，正向平定军猛扑过来。种师中想趁金人不备，突入河西的计划基本上算是落了空，金人行动迅速，而且战术灵活，确实使种师中感受深刻。
现在他想再退回河北，可是已经来不及了，他的手下绝大多数都是步军，只有三千骑军，行动迟缓，等他率大军离开平定城退往百井寨的时候，银术可和活女的骑军已经追了过来。如果种师中此时带领骑兵弃军而走的话，还是能够逃脱，问题是这种贪生怕死的事情，他还做不出来。
种师中盘算了一下，他手上有三万大军，敌人的追兵只有数千，虽然步军对上骑军处于劣势，但晋东地区大多是山地，自己守住几处要道，未必不能抵挡住金军的冲击。这时候也没办法，步军在骑兵面前撤退，很容易就会造成全军崩溃。
于是他下令大军在百井寨一带结寨列阵，与追击而来的金国骑兵进行了一场小的接触战，金军见到宋军已经严阵以待，以发动了一次冲锋之后，就暂时放弃了进攻。此刻，种师中所部只有七十多里就能走到娘子关，可惜的是金军在晚间也没放弃纠缠，让宋军根本无法轻易撤退，种师道决定在天亮之后，再开始行动。
这天夜里，一直在刮着大风，进入九月下旬之后，晋东山区的气温也已经变得很凉。
翌日一早，宋军在绵蔓水河畔的一处峡谷口结阵，在他们前面的几处山地间，金国骑兵分成了六、七股，如同一道道黑色的洪流朝着宋军的阵地奔涌而来。
随着战马奔驰，两支军队越来越近，战马在秋天里身后扬起的黄尘遮天蔽日，四下里杀声顿起，飞矢如雨。两军的前部已经开始交战，双方都冲进了对方的阵中，战成一团。
种师中选择的决战地点，地形并不太有利于骑兵作战，晋东的山地虽然并不怎么险峻，但这样的地形却是阻碍战马结队冲锋的最大障碍。绵蔓峡河滩并不太宽，只能允许二百余骑同时冲锋，这种地形实际上是对宋军很有利的。
银术可和活女都是金军中的悍将，两人只是扫视了一眼战场，就对种师中的意图了然于心。不过，他们并不怎么瞧得起宋军的战力，另外就是宋军肯定不知道，完颜宗英所部已经连夜绕到了宋军的身后。
他们要做的，就是纠缠住对手，于是在没有任何试探的情形下，金军毫无征兆地就发起了进攻。
两支大军顿时就混战在了一起。
宋军坚持了将近一个时辰，当侦骑报告说身后发现大队金国骑兵后，种师中所部组成的防线就开始崩溃了。首先溃逃的是招安巨寇杨志所部，宋军构筑防线出现一个巨大的缺口，金国骑兵从杨志放弃的阵地不断涌入，种师中的种种布置顿时土崩瓦解。
完颜活女一马当先，在手里挥舞着狼牙棒，势若疯虎，当者披靡，所到之处，掀起漫天的血雨。宋军这也真正见识到了女真铁骑冲锋起来的威势，全都开始惊恐地逃跑。整个阵线彻底崩溃，漫山遍野都是没头苍蝇一般到处乱窜的宋军，金国骑兵在身后如同潮水一般涌了出来，在手里挥舞着战刀，如同劈木桩般将抱着鼠窜的宋军用乱刀砍死。
失去抵抗勇气的士兵甚至还不如一群绵羊。
这种场景让种师中看得目眦尽裂，整个人都被愤怒包裹着，大喊一声，带着自己的五百名亲卫骑军就冲进了金军的骑兵军阵之中，两支骑兵猛烈地撞击在了一起。他已经忘记了什么是恐惧，把生死置之度外，准备用死亡来发泄自己这些日子以来所遭受的愤懑和屈辱！
在混战中，他的头盔被打飞了，白发披散，浑身浴血，在两军阵中很是醒目。紧接着手中的铁枪与敌人的狼牙棒撞在了一起，他感觉自己的胸口似乎被重物砸中，整个人从马背上飞了起来，两眼发黑，在口中喷出一口鲜血就失去了知觉……