东京留守宗泽在建炎二年五月金军开始北返时就因操劳过度，忧愤国事而病倒。
他后背上长出了一大块疽痈，起初不以为意，却没想到肿块越长越大，到了五月中旬，就发展到痛楚难忍，夜不能寐的地步。宗泽这人了是固执得很，躺在病床上，仍然是每隔三天给跑到扬州的官家赵构上一封奏折，恳请官家回銮汴京，守护社稷宗庙。另外还在策划北伐大计，命令王彦、薛广、张用所部渡过黄河，收复河北各地州县。
官家赵构生怕宗泽的北伐行动会招惹到金人的怒火，急忙派大学士宇文虚中以摄东京留守事。宋金议和使的身份赶到汴梁，下令终止一切针对金国的军事行动。
在病榻之上的宗泽在得知情况后，更是郁愤难当，请宇文虚中夫自己书写了最后一封恳请天子还朝，主持北伐，并推荐张所继任东京留守的奏折后，没过几天便是溘然而逝。
奉命北上议和的宇文虚中暂时留在东京处理宗泽后世，也是依宗泽所嘱，奏请官家任命被贬的张所继任东京留守。可是官家却最终任命北京留守知大名府杜充改任东京留守，武康军承宣使、侍卫马军都指挥使郭仲荀出任东京副留守兼兵马都统制。
杜充在八月初就任新的东京留守，即遵照朝廷的旨意，命原来宗泽派往河北的部队立刻返回东京附近屯驻，不得与金军生事。他这一决定刚宣布，即遭到了原来留守府的一众官员们一致反对。这留守府的官员，都是原来宗泽的部下，受宗泽的熏陶，都以收复河山、光复河北、河东为目标，现在杜充的做法与宗泽的遗命正好相反，自然是遭受大家的抵制。
杜充感受到自己的尊严受到了严重的挑战，却也懂得隐忍，暂时没有发作。却不思怎么应付金军，把主要的精力集中在清除异己，维护自己的权威方面来。
很快、朝廷新的命令下来，罢免了东京留守司通判，宗泽之子宗颖的职务，命其回乡为其父特服丁忧。其后，又有数名主战派官员被调职、降任，东京留守司就变成了杜充一言而决，独断专行的地方。
杜充从大名府调到东京，而且是文官出身，手上却没有自己的部队。他是相州人，于是逐渐把军中自己的相州老乡岳飞倚为心腹，从武经郞擢为留守司右军统制。岳飞所部当初在卫州被金军打散后，擅自脱离都统制王彦的指挥，南撤到汴梁，按律当斩。不过东京留守宗泽正是用人之际，只是将其从武经郎降职为秉义郎，略加处分。其后岳飞所部在与金军作战中立下了几份功劳，宗泽又恢复了其武经郎的职衔。
此时开封四周，驻扎着宗泽生前所招募的两河义军、盗匪队伍等各种武装共计有十余万人，杜充没有宗泽的威望，加之他从本心里也不信任这些“杂牌军”，言语之间不免流露出猜忌之意，遂使这些“义军”部属们离心离德。
九月中旬，杨进和丁进两人感到杜充有吞并其部众的意思，在杜充派人招两人去留守司开会后，竟然不告而别，引军径自跑去了新郑，脱离了留守司的指挥。
十月初，杜充接到密报，驻扎城南的王善、张用所部也有所异动，立即将中军统制马皋、右军统制岳飞和李宝、桑仲等部将招到留守司，布置他们剿灭王善、张用所部的事宜。张用也是相州汤阴人，算是杜充和岳飞两人的同乡，也和岳飞一样，当年以乡兵“弓箭手”的身份参加过童贯收复幽州的战役。
在金军第二次南下时，张用招集乡军，前往濮州投靠了宗泽的北路军，算是最早投宗泽部下的队伍。张用很崇敬宗泽，对于杜充无意抗金，又以丁忧的名义将宗颖去职的作法十分不满，所以拒绝了杜充的招揽。虽然目前还驻扎在开封城外，却早已萌生去意。
杜充本想把张用、王善等人招进城来囚禁或是杀掉，无奈这些人机警得很，自从杨进和丁进两人率部从离开开封后，就再也不以身犯险，只是派出手下到留守司来应会差事。
马皋、岳飞等人引军从西城前往南城，张用早已得到了消息，自领本部人马出营拒战。与此同时，驻扎在东城的王善也得到了消息，率领本军人马也来为张用助战。岳飞所部通过一个夏天与金人的几场战斗下来，战斗力提升不少，虽然只有二千五百余人，但部下寇成、王经、郭青、王贵等人却是个个勇猛。张用先是击败了李宝所部，与王善两人一起活捉了李宝，但却被马皋和岳飞两部一阵冲杀，张用和王善所部虽然有将近三万余人，却大多是乌合之众。战斗中岳飞一马当先，冲入敌阵，张用所部惊骇之下，顿时溃散而逃。
张用和王善所部亲军也被溃兵挟裹，无法再战，两人带着部众逃往陈留，收拢残兵，只剩不足五千人。张用和王善两人怒恨交加，却也不敢回头与马皋、岳飞再战，只得带着残兵，窜往淮南地区。
这杜充平日里以文武双全自诩，当自个儿是那如诸葛武侯一般羽扇纶巾的人物，而岳飞骁勇善战，在这场兵变中击败张用和王善，化解了杜充最大的危急。加之两人的同乡关系，杜充奏禀扬州的官家升岳飞为武德大夫，加英州刺史衔。
岳飞在杜充的大力提拔下，也算是正式迈入了大宋国中级将领们的行列，手上的部队也被扩充到了五千人马。
不过杜充依靠马皋、岳飞等部队击败和吞并张用、王善两支部队，却让驻扎在京东一带的曹成、李宏、马友等张用一班“结义兄弟”纷纷率部脱离了东说留守府的控制，流窜于山东、淮南一带，又变成了为祸一方的巨寇。而且原来宗泽千辛万苦所聚拢起来的十来万抗金部队，如今因为这场内耗减少了大半，杜充手上的部队只剩下马皋、岳飞、薛广、李宝等部队，加起来已经不足三万人马。
由于在建炎二年金军没能度过黄河，宗翰和宗辅两人也是心里郁闷难消，今年金军一部分兵马实际上并没有北撤，一直在河东、河北一带清剿义军，稳定各地的治安。
十月初，秋收刚过，宗翰和宗辅两人就分率大军开始了再一次的南下。
金军的行动十分迅速，十月中旬，金军前锋完颜银术可和完颜宗弼两支部队就已经抵达相州附近。相州知州赵不试决定坚守待援，他的提议也得到了大将薛广的支持。他们坚守相州的想法虽好，可是这回指挥作战的却不再是老将宗泽，而是满嘴大言，但内心里却十分胆怯的杜充。
作为东京留守的杜充不光不派兵积极救援相州，而且还下令在卫州、新乡一带的王彦训率所部“八字军”三万余人南渡黄河，撤回开封屯驻。举足无措的杜充在听到金军即将渡河的消息后，更是下令从卫州一带掘开黄河大堤，让黄河水改道淮河入海。但是黄河的改道并没有阻止金军的南下，而是等到来年洪水泛滥时，成了淮河流域最大的祸患。一向物产丰饶的淮河流域，由于这次黄河改道，在南宋初年，变成了年年水患不止的重灾区。
相州城被金军挞懒所部包围，而作为东京留守的杜充又拒不发兵救援，成了汪洋里的一片孤岛。到了十一月，依然滞留在黄河以北的大将薛广率领武锋军出城与金军接战，却陷入挞懒和宗弼两人的包围之中。薛广率部在金军的包围中苦战三天，最终全军被歼，薛广也在最后阵亡。相州知州见外无援兵，城内粮草也将耗尽，命人将妻子和四个儿女投入井中，自刎而死。
自靖康初年金国南下以来，一直坚守不降的相州城最终陷落，自此，黄河以北的宋国领土，尽皆落入到了金人的手中。