初平三年（公元一九二年）六月底，刘备麾下赵云军与曹操主力遭遇，恶战，折损惨重，但阵斩曹仁、牛金、牛盖等将，两败俱伤。关羽追曹操不及，回转寿张。刘备在寿张召开军议，赏功罚过：
降赵云为军司马，送往临菑养伤。
太史慈虽也主战，但他并非主将，错不在他，又杀敌立功，救援赵云，功大于过，任命为射声校尉，统领孙符旧部，重组弓兵部队。
卫靓伤重，也送往临菑养伤，泰山兵由徐盛暂领。
恭义校尉部曲军侯肖建力战有功，提拔为军司马，暂时统领恭义部，重组军队。
申斥鲁肃，贬为徐盛参军。
太史慈暂领折冲军，以这几天在寿张乡里俘获的黄巾兵精壮进行补充，重新补全编制。
七月一日，辅义校尉吴福及假佐胡志说降司马俱。司马俱率所部万人来投。刘备亲至寿张城外迎接，司马俱早早滚鞍下马，单身向刘备快步走来。刘备也下马相迎。司马俱拜倒在地，道：“昔日得罪将军，望将军恕罪！”
刘备大笑道：“昔日为敌，各逞勇力，谈何得罪？卿弃暗投明，吾欢喜还来不及，怎会怪罪于卿！”伸手将司马俱拉起，把臂言欢，将当日漯阴城下相对作为笑谈，表示是不打不相识。
司马俱心中大定，整个人都放松下来。要说司马俱来投也是经历过一番心理挣扎。攻漯阴时意得志满，被刘备追击时心胆欲裂，肆虐兖州时雄心万丈，得知王喜被杀又恐惧万端、彷徨无计，吴福和胡志一来说降，有威有德，一番搓揉，司马俱立时崩溃，颓然同意投降。这一路走来浑浑噩噩，见到刘备如此亲密自如，才终于放下担心。
刘备命司马俱扎营于寿张城外，拉着司马俱单骑巡视其营，效法光武故智。刘备如此做并非鲁莽，而是综合形势与司马俱心理做出的举动。见到刘备如此信任，司马俱心中热乎乎的，眼中含泪。黄巾兵更是举营欢呼万岁。
刘备遂坐镇司马俱军中，亲自主持整编黄巾兵，召集各级将领，说明裁撤老弱、简选精壮之必要性，表示各级将领一无变动，仍旧由司马俱统领，但青州军军纪须当遵守。刘备与司马俱等人谈整编时亲切和蔼，谈到军纪时则一脸肃然、铁面无私，恩威并施，黄巾将领皆伏地道：“唯将军之命是从！”
最终挑选出四部精壮，少数为青州兵，大多数都是兖州兵。刘备任命司马俱为秉义校尉，统领一部，其余三部军司马从降卒中简拔，分别为留孝、冯芦、蒋益。
如今刘备在寿张已聚集起两万大军。
扬武军，统帅关羽，麾下朱樟、陈禄、吴福三部；建义校尉左黑虎在东阿监视枣袛，故将应举部暂拨入扬武军，共四千五百人；
折冲军，由射声校尉太史慈临时统率，严朗领原骁骑部；章进去瑕丘说巢集未回，肖建替代叛死的王虎，暂领之；怀义校尉管亥往袭苍亭津，之后的命令是与左黑虎合围东阿，故将卫靓部临时拨入折冲军。如今卫靓重伤，其部由徐盛暂领，折冲军也补齐四千五百人。
还有刘备直接统帅的黄巾七部，校尉（军司马）分别为青雀（高甲）、周泰、蒋钦、司马俱、留孝、冯芦和蒋益，近八千人。
这几日在寿张乡里招徕俘获到的黄巾军足有万人，精壮数千，补充进折冲军后仍有大量剩余，刘备又将其补充进武卫五营。耿奇之武卫营越来越向亲兵护卫方向转变，仍旧为五百多人，未扩充。典韦被提拔为摧锋中郎将，统领原摧锋、先登两营；刘猛被提拔为陷阵中郎将，统领原陷阵、敢死两营。两人各补充千人，即典韦军和刘猛军各两千两百人，合计四千五百人，兵甲斗具为诸军之冠，也由刘备直接统领。
七月五日，刘备留陈禄守城，率大军东下，进逼东平陆。甲兵耀日，旌旗蔽天，连绵数里，气势雄壮。
刘备这几天实力飞速膨胀，曹操也没闲着。曹操打败赵云的当日，担心渡汶水北上无盐会被刘备掩袭，遂急行军直奔东平陆。东平陆并未落入黄巾之手，一直控制在县令苏逊手里。苏逊乃扶风人，少好游侠，后以学行称，担任县令已三年，民风大化，乡里贤之。王喜入兖后，苏逊说服县里豪强守城，又派人对王喜道：“东平小城，破之不足以增将军之威，留之无损于将军之名。不如舍之。”王喜派兵攻之十日，不能下，遂置之不理，东平陆成为二十万黄巾中的一个孤岛。刘备南下寿张后，派人说苏逊。
苏逊质问道：“刘公处青州，仆处兖州，不意刘公跨泰山、涉汶水而至鄙地也，何故？”
使者回答：“黄巾肆虐，生民涂炭，而贵州牧守不能拒，故刘公提兵而剿之，上扶社稷，下安黎民。”
苏逊道：“曹兖州命世之才，已退黄巾，吾州豪杰层出，智士蜂集，何为不能守？请回告刘公，兖州非其所宜居。”
使者回报，刘备暗怒，但从黄巾降兵中打听到苏逊守城事迹，不欲硬取之，暂时搁置。
曹操至东平陆城外，呼苏逊。苏逊在城头看是曹操，开门相迎。两人却是旧识，曹操任济南相时，苏逊任历城尉。曹操本就有六七成把握苏逊会迎纳自己，见果然如此，仍旧大喜。得据东平陆，一是可以扼守刘备与南部黄巾之联系，大大有利于自己招抚黄巾、壮大力量。二是，东平陆与刘备现驻军之寿张同在汶水之南，自己背后就是山阳大本营，而刘备青州援军却隔着汶水，形势十分有利。
夏侯渊得曹操之信后，立即破坏无盐城不宜搬运的守具，带着黄巾降卒、百姓，尽渡过汶水，至东平陆与曹操汇合。这几日，夏侯渊派军侯杜松、楼异在无盐周边乡里招抚黄巾，得众万人。
曹操与夏侯渊合兵后，兵力扩充至近三万，也派出使者去招降巢集、张圭、周豹、黄牛等人。四人路远，使者未返。周边乡里黄巾小众陆续来投。
刘备兵临城下。由于斥候已探明刘备军两万余，逊于己方兵力，曹操麾下将领皆建言出城与之野战。曹操否决，道：“子让经营东平陆多年，守具齐备，且放刘备来攻。彼仰攻坚城，吾乘其弊，足以破之！”遂坚守不出。
硬攻是肯定拿不下此城的，刘备对此心知肚明，自不会白白在坚城下折损兵力。刘晔献计激曹操出战。刘备觉得曹操不太可能上当，但试试无妨。刘晔遂派数十大嗓门的壮士至城下詈骂曹操，诸如阉宦之后，无勇无能，损兵折将，坐视曹仁覆灭不与报仇等等。
曹将皆愤怒，戏忠道：“刘备进退两难，黔驴技穷耳，何须与其逞口舌之争！”
曹操以为然，进一步向诸将解释道：“刘备若攻城，吾坚守以待其弊；若置此城不理而东下，吾可袭取其后，断粮道。刘备终不能久顿兵于此城下也！”