定陶城中。戏志才笑道：“陶恭祖已入我军彀中，此战之后，取徐州易如反掌。”
曹操道：“陶恭祖老朽无能，虽张狂一时，终将为吾所擒，吾向来未将其视为敌手。唯刘玄德能得士，善养众，雄才大略，必不会坐视我军攻略徐州。志才有何计以拒之？”
戏志才道：“刘备勾连公孙瓒、陶谦等，牵一发而动全身，必须放眼天下予以应对。如今袁本初正在休养生息，一旦恢复，必讨灭公孙瓒、降伏张燕、略取并州，提兵南下，刘备不难平。在袁本初南下之前，我军必须取得豫州、打残徐州，方可在与袁本初夹击刘备时不落下风。为达到上述目标，其一，我军应重兵防守东部，坚壁清野，凭城固守，绝不与战，封住刘备西上之路；其二，我军打残陶谦主力即可，切不可深入徐州、做出并吞徐州的态势，陶谦只要有万一的希望，就不会将刘备引入徐州，最多向其借兵，交战地点仍旧在兖、徐之间，我军进可攻、退可守；其三，打残陶谦后，我军应采取东守南攻之策，徐徐蚕食豫州，壮大自身力量，与刘备拼消耗、拼实力。总之，刘备之青州多山近海，人口稀少，从潜力而言远不如多为平原的兖、豫二州。”
曹操抚掌道：“君之计正与吾同。”遂召集诸将，进行反击陶谦之部署。
初平四年（公元一九三年）正月，天寒地冻，寒风如刀，定陶鼓声大作，城门大开，曹军源源不断地开出，背城列阵，正对陶谦大军。曹军仅三万多人，但士气高昂，杀气冲天。
陶谦军虽有八万，但因为断粮之故，士气低落。陶谦粮道被断后，虽竭力封锁消息，但有曹军积极渗透宣传，还是传得人人皆知。军中目前粮食足可支撑一月，但一月后呢？士卒心中恐惧，届时还能安然退回徐州么？
曹操不等陶谦粮尽的原因是怕夜长梦多，刘备参战。因此一旦夏侯渊切断陶谦粮道，将消息传入陶军耳中，乱其军心，即刻果断出战。
曹操军三万人分成三个大阵，中军曹操自领，麾下曹纯、韩浩、史涣等；左军曹洪为大将，麾下乐进、曹休、路招、冯楷等；右军李乾为大将，麾下李整、刘霸、于禁等。
陶谦军七万多人，以一万人守营盘，陶谦自领丹阳精兵为后军，麾下曹豹等；前军吕由为大将；左军陶机为大将；右军臧霸为大将，麾下孙观、吴敦、尹礼、昌豨等。
十余万人在定陶城外展开，黑压压连绵数里，刀枪林立，杀气弥漫。
陶谦站在敌楼上，望见曹军气势雄壮，脸上变色，强自道：“曹操不自量力，以区区三万兵敢与我军野战，此取败之道！听我号令，擂鼓！”传令下去，陶军擂响战鼓。
陶谦又下令：“中军迎战！”
大将吕由在前军望见旗帜，下令出击。命令一波波传递下去，位于第一排的持盾士兵首先向前迈步，尔后一排排士兵陆续向前。
曹军也开始移动，韩浩、史涣等首先前进，曹纯统领骑兵在后不动。
两方都拼命擂鼓，鼓声低沉宏大，震人心魄。
前锋渐渐逼近。
吕由咽了口唾沫，一举长矛，喝道：“放平长矛！”命令传下，哗啦啦声响，位于第四排及之后的士兵将肩上扛着的长矛向前放平，左手在前端握，右手在后按压，将矛柄夹在右腋下，微微侧身。
吕由能望见曹军前锋的人脸、五官、目光，面无表情，目光森寒，黑压压如乌云般向自己压来，忙下令：“向前突击！”
陶军齐声呼喊：“杀！”加快脚步，向曹军冲去。
吕由处于前锋的中部，披着重甲，也随着军队向前快跑。
跑了十几步吕由就发现自己突击命令下早了，陶军多跑了一小段路。
韩浩目测着小跑而来的陶军的距离，吼道：“举盾！”盾兵将放在地上的大盾纷纷举起。
韩浩继续测度距离，吼道：“举矛！”矛兵纷纷将长矛挺起。
韩浩见距离越发近了，终于下令道：“向前突击！”位于先锋的皆是从军中精选出来的勇锐之士，闻令齐声大呼：“杀贼！”瞬间就将步伐提升起来，迎着陶军的雪亮矛锋狂奔而去。
双方快速接近。在白刃相接之前，双方战力的差距已经显现出来。
陶军跑了近百步，前锋已经变成波浪状，参差不齐，步伐也有些凌乱，士兵因为跑得过早，有的开始张嘴大喘气。
曹军前锋虽然皆是悍勇之士，却能恪守军纪，训练得法，基本上保持成一条直线，又只跑了几十步，速度正提到顶峰。
轰！地一声响！
嘶吼声、惨叫声从前锋对撞处响起，鲜血自人体中迸射出来，在寒冷的空气中腾起氤氲血雾。
初一接战，陶军不利。
曹军派在前锋的乃是精锐，陶军的精锐丹阳兵却留在后面作为机动力量。
吕由所统士卒虽也是成军多年的老兵，却非韩浩、史涣统率的精兵的敌手。韩浩、史涣等以寡击众，士气高昂，战意凌厉，吕由军渐渐立不住阵脚，呈现混乱的态势。
陶谦在敌楼上望见，脸色苍白，忙下令：“左军出击！”
大将陶机乃陶谦族人，勇武敢战，闻令大吼道：“儿郎们！随我杀贼！”身先士卒，当先带领左军冲上。
曹操望见陶谦左军出战，下令右军李乾迎上。李乾统率的右军主要是李家部曲兵，也有于禁、夏侯廉等所统曹兵。李整此前被太史慈以伤换伤刺落马下，最近才痊愈归队。李整缠绵床榻久之，早就憋得难受，此刻上阵，宛如猛虎出笼，撒了欢般向前猛冲，越众冲在第一排。李乾恐他有失，忙令亲兵紧紧跟上保护。
曹操应对迅速，陶机军未能侧击韩浩、史涣，被李乾截了下来。两军前锋相接，呈现胶着之态，犬牙交错，你中有我，我中有你，搅在一起。
李整望见陶军一员大将十分凶恶，铁矛接连刺死李家部曲兵，立时大怒，挥戟向其扑去。那陶军将领正是恃勇冲在前锋的陶机。
陶机见李整甲胄鲜明，与寻常曹兵不同，知道是个将领，挥矛挡开曹兵几支乱矛，狞笑一声，举矛向李整刺来。
李整挥戟相应，当地一声响，右臂酸麻。这陶机论武力果然超出李整之上。
李整左支右绌，又有亲兵呼应，仍旧被陶机逼得险象环生。陶机大吼道：“丹阳陶机在此，还不束手就死！”一矛扫向李整腰间。
李整难以躲避，只得竖戟挡住，当啷一声响，连人带戟被扫落在地。陶机上前一步，就要结束李整性命。上前接应的刘霸恰好赶到，挥矛拦住，大呼道：“此陶贼大将陶机！杀之者赏百金！”
周围曹兵听了顿时眼睛放光，不顾危险舍了对阵陶兵，争先恐后向陶机杀来。陶机立时被围在核心，疲于招架。李整早从地上爬起，长戟挥出，锁住陶机铁矛，用力回拽。
陶机虽然勇武，却不是关张典许之辈，被十几人围杀攒刺，岂能得免！铁矛被锁后，数支长矛刺入他胸腹之间，将他刺死。
刘霸因大呼：“陶机已死！陶军已败！杀啊！”
李乾在右军中部也望见前锋变化，忙命擂鼓，鼓声急促，向陶机军猛扑。
陶机之死加快了战局的转折。
陶谦左军溃败，波及中军吕由，吕由也败退。曹操乘势猛攻。陶军大败。