第二天，吕布不再硬攻鄄城，改为进攻曹操在鄄城北侧设立的大营。这次高顺、张辽再次出战，吕布亲自督骑兵在旁掠阵，侯成、宋宪为后继。刘备率军观战。
曹军外营大将乃是夏侯惇，主要以他从东平前线带回来的军队为主，辅以曹纯骑兵，昨日乐进自外营出战，击败陈宫后，从鄄城北门撤回城中守城。吕布、刘备联军先攻外营、又攻城池，一如戏志才所料。
面对吕布进犯，夏侯惇毫不犹豫地出战。他有两万兵士，吕布全军也不过四万左右，新兵居多；这是大军作战，万军之中，吕布虽勇，又有何用？
一番恶战，杀得天昏地暗，直打到烈日高悬，两下方才罢兵。吕布检点损失，脸色难看。此战伤亡近三四千人，加上昨日野战及攻城损失，足有一万多人失去战斗力，总兵力从四万人掉落到三万人。而目测夏侯惇此战不过损失两千多人，加上昨日，最多三四千人不能作战。交换比达到了二比一还多。就算吕布把剩下三万人都拼光，也奈何不得曹操。更何况，吕布又怎愿意自己拼死拼活最后便宜了刘备！头破血流的现实终于让他发热的头脑冷静下来，召来众将商议，最终决定逼刘备出战。
刘备早料到会有这一出。就算吕布不来说，他也会出战。这天下没有谁比他更忌惮曹操了。那是被评价为“用兵仿佛孙吴”的人杰，是能够注《孙子》十三篇的雄才，是陈寿口中的“非常之人，超世之杰”，不趁这次的机会把他给灭掉，以后还有这么好的机会吗？
但出战不是这么鲁莽的出战。曹操原本三万人，刘备敢于以一万六千人跟他在南山野战，如果后来曹操不壮士断腕、果断奔逃，刘备就敢于拼尽家底把他给斩杀。曹操一死，夏侯惇那三万人根本不足为患。不料曹操断然奔到鄄城，夏侯惇也与其合兵。那就不是容易对付的了。
刘备向吕布道：“贵我两军自是决意擒杀曹操，但须防螳螂捕蝉黄雀在后。”
吕布遽道：“黄雀为谁？”
刘备往南一指：“豫州郭贡，有兵三万，又与将军有隙，乃黄雀也。”
吕布剑眉一挑：“诚然。此贼阴险诡诈，用兵沉稳，又整编黄巾，大肆扩军，不得不防。”郭贡整编黄巾后，积极招兵买马，势力扩张很快，逼得陈王刘宠在陈国边境囤积重兵，一日三惊。
刘备道：“不如移书郭贡，邀其合兵来攻曹操。不然，我等将先行将其诛灭！”
吕布道：“大善！我军张文远有勇有谋，可带兵前往。”
刘备也道：“我部关云长可同往。”关羽是个非常孤傲的人，张辽正如他的法眼。历史上关羽跟张辽、徐晃都关系莫逆。自然是英雄惜英雄的原因。刘备派关羽跟张辽同去，用意不言自明。吕布不死，张辽是不会投降的，但总要先打下基础。乱世皆如此，这一刻是盟友，下一刻可能就是敌人。吕布、刘备的联盟就是如此脆弱。
招来郭贡，刘备还有别的用意。他已经在往后看，看后曹操时代兖、豫、青、徐的形势。这次东征曹操，刘备乃是抱定必胜信心而来。占据这样的优势下，还不能把曹操给打败，有什么资格谈再兴汉室？
关羽、张辽各率数十骑兵带着刘备、吕布的书信南下。刘备也借着郭贡兵未至的理由暂时不进攻曹营，命在周边各县大索精壮、招聘工匠、延揽豪杰。
张超和陈宫今日一早就已离开。张超回陈留去找兄长张邈，都督军粮，并再招兵；陈宫回濮阳，也是招兵买马。他们都看得明白，破曹这一役，必是消耗战，不知道会有多少将士的尸骨埋在这鄄城之下。
却说自命的扬州牧、徐州伯、朝廷任命的左将军袁术未能攻下淮阴城，前有陶谦、刘繇兵陈淮水，左有笮融据徐县，后有丹阳太守周昕、会稽太守王朗欲攻九江，遂撤军。袁术深恨周昕和王朗，路上对两人破口大骂，叫嚣着要把两人擒杀。
但这次与陶谦作战，袁术虽然攻城拔县，拓土不少，也掳掠了不少丁口、财物，但自身也有不小损失，且士卒疲惫、厌战，周氏三兄弟又名声在外，袁术内心深处还真对周昕有点忌惮。就算没法除掉周昕，那也要给他添点堵。吴景，吴郡人，是孙坚的妻弟，原从孙坚征伐有功，被朝廷封为骑都尉。孙坚死后，吴景也依附袁术。吴景为人谦虚低调，又善于言辞，说话处事皆能获袁术满意。袁术遂任命吴景为丹阳太守，与袁术任命的豫州刺史孙贲一起进攻周昕。
孙贲字伯阳，是孙坚的兄长孙羌之子，孙羌夫妻早死，孙贲抚养幼弟孙辅成人，曾做到吴郡督邮守长。孙坚起兵讨董，孙贲弃官跟随孙坚。孙坚死后，孙贲也依附袁术。
吴景、孙贲带着袁术所拨付的兵士三千人，渡江南下。
周昕周泰明听到吴景、孙贲前来，笑道：“袁公路好失算计，派这两个无名之辈，带区区三千人马，必是送死来也！”他“明于风角，善推灾异”，当下为吴孙二人起了一卦，得了个“否”（pi3），说是虎落陷坑，行事不利，因又大笑道：“吴景、孙贲，吴孙、吴孙，行必败，事必寝！”检点兵马，决定出城作战，逆击吴、孙二人于芜湖。
麾下有将领私下道：“放弃坚城，与贼战于野地，兵法忌之。吴景，江东猛虎孙坚之舅，孙贲，孙坚之侄，何谓吴孙？孙吴是也！”
周昕披甲跨马，手中握着一柄文人用的佩剑，往前一指，喝道：“贼军在前，诸君击之！”他带了五千兵马，自认为足以破敌。不料前方敌人不慌不忙，敌将面带冷笑。不知敌人释放了什么信号，周昕只听得周围喊杀四起，竟是在自己的土地上被客兵给伏击了。
周昕一败涂地。