建安二十年秋冬之际，中原传闻丞相、魏公曹操重病难愈，副丞相、五官中郎将曹丕唯恐奸佞作祟，遂领关中之众东向，以觑虚实，而使平贼将军阎行留守长安。
阎行的部将张横随即叛乱，在与阎行等人交战不利之后，退往漆县，结连出兵至安定郡的假凉公马超。与此同时，汉中往刘备使军师将军庞统兵出子午谷，右将军张飞兵出箕谷。
这场行动，堪称是大胆地军事冒险，连庞统本人都没有十足信心。然而一旦实施，却取得了十足十的成果。因为长安周边兵力不足，守军根本无法维持各地的屯堡、戍城，于是顷刻间，郿县、武功、美阳、槐里等地纷纷易手。
此时马超眼看汉中王有所行动，更是毫无顾忌地甩开了安定太守苏则所部，沿泾水进入关中，再入北地，进占了泥阳、富平、万年一带。
两军各取东西，实际上已经对长安城形成了包围。此时曹丕发现自家玩脱了，急令行征西将军曹洪回援，然而兵至新丰、郑县之间的时候，遭到马超所部的羌胡骑兵渡过渭水奇袭。
曹洪难当马超的凶悍攻势，连续两日接战，损兵折将甚多。他被迫后退，一度在冯翊郡的临晋都没法立足，只能全力保障华阴到蒲坂一线。。
此前曹丕声称能维持长安、雒阳两地的联系，到这时候看来，显然有些困难。
然而没过多久，魏公曹操亲提大军赶到，进驻华阴，分遣兵马各据要地，进而争夺战场的主动权。随着李典、张郃、韩浩等重将一一投入前线，曹洪、夏侯尚等人军势复振，再度向长安方向发动攻势。
此前马超一度派遣部将横截渭河，驻军下邽、郑县，遭到曹军优势兵力逼迫之后，不得不弃城西走。其中一部退到新丰以后，又撞上了亲领轻骑，从长安城中倍道杀出的阎行。部将董种与阎行战不三合，便被刺于马下。
曹军本可以乘势打通与长安的联系，可汉中王此时亲入关中，在武功一带拣选精锐之后，完全无视长安守军的威胁而直入蓝田，连续拔除了多个曹军据点，威胁峣关。这一来，迫得曹军大范围地调动守备，一时间竟无余力。
汉中王随即攻打长安，然而钟繇、阎行等人据城死守，屡攻不下。
一个月后，曹军调整已毕，迅速发起反攻。阵中诸将养精蓄锐已久，更兼兵力雄厚，完全不计损失地猛攻猛打，陆续又将前期失去的据点一一夺回。此前三方进退攻守，大致只是偏师之争，然而各自动用的兵力越来越多，调集的名将、强将越来越多，战事迅速升级。
到了建安二十一年的年初，因为关中曹军能得河东、河内的粮秣支撑，而后继兵力更源源不断地投入，虽然战线依旧反复拉锯，渐渐行有余力。
而汉中王和马超两方，初时只想乘着中原生变的机会发起试探进攻，结果因为前期所获丰厚，而不断投入兵力以维持局面。延续作战到此时，双方各有各的难处，便生出些骑虎南下的意思。
这一日，帐外有初春的寒风凛冽，阴云密布。帐内，刘备踞坐榻前，侧耳倾听。
听入耳中的，有风动军旗的声音，有远处巡逻队绕营行走时发出的武器与铠甲相撞之声，还有大营各处的望楼上，此起彼伏示意无事的金柝敲击之响。营地本身却很安静。
这时候将士们刚吃过晚饭，正是一天里最放松、最舒坦的时候，刘备已经习惯了在这时候听到将士们谈说打闹乃至哄笑的声音，有时候还会有将校喝止的叱责。
但这会儿完全没有，军营里静得可怕，隐约有些窃窃私语，刘备努力听，却听不清楚。
刘备是身经百战的老兵，他知道，这是将士们开始感到疲惫了。
这种时候，需要鼓舞士气。手段无非诱以官爵，诱以财货，又或者宣明军法来震骇所有人。可这些手段该用的陆续都用过，却毕竟没有办法改变现状。
现状就是，将士们在关中数月，面临了无数次消耗战，却始终没有可堪称道的胜利；而粮秣物资、后勤供给渐渐紧张。虽然留守成都的诸葛亮从不叫苦，可刘备明白，补给线拉得太长了，而各处栈道的修整却还没有完成，每天都有装载粮秣的车辆堕入深谷，还有将士因为种种原因丧命的消息。
为了弥补后勤的不足，前线文武想过很多办法，可效果几近于无。关中毕竟贫瘠，就在上个月，因为过度搜刮了郿县等地，好几次激发出当地民乱来。
这让刘备觉得有些沮丧。
自从他成为汉中王，身着王者冠冕受万众顶礼膜拜以后，很多事情都和原来不太一样了。
在进入关中之前，有人拍着胸脯说，关中百姓会箪食壶浆以引王师，结果呢？
在决心发起此次作战之前，也有人信誓旦旦地保证，无论曹操如何，只要把握住机会，必取长安，结果呢？
刘备在成都时就觉得，有太多人急于在汉中王到皇帝的这段路程当中建立足够的功勋。他们出谋划策的立足点，与当年隐约不同了；他们想尽办法策动些什么，目的不是为了胜利本身，而是希望以此来创造自己建功立业的机会。
结果就是现在这样。
来是来了，厮杀上似乎没吃什么亏，看起来收获也不小。
然后该如何，好像谁也没仔细想过。
初到关中的胜利喜悦，现在已经没剩下多少了。徘徊在自己身边的，只有进退两难四个字。
长安雄城巍巍，几次进攻都没能打下来，甚至连城墙的夯土都没挫动多少。长安巍然不动，曹军主力虎视眈眈。想要在此条件下决战，没有把握，没有必要，不可行；想要促使马超顶到前头去，马超也开始奸滑起来，看似纵骑往返，就是本部不动；想要退兵，诸将无不担心曹军追击，更不舍得过去数月在关中占据的众多城池。
刘备私下想过，那些城池其实并没有什么意义。关中经历了数十年羌乱，早就荒残的不像样子，绝大部分的百姓或者被迁徙到雒阳乃至汝、颍等地，或者被聚集在长安城中。
那些城池，那些在舆图上一个个排列成行的古旧名字，其实多半就只是些夯土城墙，还有破败萧瑟的枯树废井、断壁残垣。努力搜罗的话，倒是可以从周边的山地间搜出一些难民。可他们既没有粮食，也没有组织，反要牵扯军队大量精力去安置。
真的还要打下去？值得么？
此时军正在帐外拜伏求问，今夜各营的口令。
刘备皱眉想了想，说道：“鸡肋！”
“鸡肋？”军正不可思议地重复问道。
“就是鸡肋！”刘备沉声答复。
“鸡肋？”当军正领命出外的时候，庞统正要入来。他听到了这个古怪的口令，当即拢起袖子，一时有些踟蹰。8)