为了对付情报中出现的战象和藤甲兵，李素不得不推迟对楪榆县的最后进攻，而是额外又花了近十天时间做最后的准备工作，以至于最终的决战日期，被推迟到了二月下旬。
对于汉军的迁延不进，哀牢夷阵营方面也不是没有猜疑。
但蛮夷的智力值也就这个水平了，加上李素在准备期间一直有故意把己方的一些示弱情报泄露出去，所以很好地吊住了哀牢夷各部的胃口，
说句良心话，李素泄露的那些“示弱情报”都是真的，主要包括“因为南征延期，不得不再次靠着运粮运货船队轮换一批士兵，并运走一部分生病士兵，减少在南中的驻军规模”等利空消息。
这些消息乍一听不容易明白，但结合原本的南征计划、以及南中的天气情况，就很好理解了：去年秋收后刚出征时，李素跟刘备谈好的计划是二月春耕前退兵，避开永昌、建宁等地春天的“桃花瘴”。
而现在，因为花了两个多月笼络昆明夷，帮昆明夷种田、整治道路、改善通往永昌的后勤，徐徐进取，李素时间上已经超支了。
现在如果不趁着二月天气还没彻底暖和起来、春暖花开，减少南中一部分的驻军，那就意味着后续整个仲春到盛夏都无法撤走。
因为南中气候最温暖宜人、没有瘴气、适合北方汉人居住的区域，也就只有滇池盆地和洱海盆地这两块清爽的地区了。
反而是从滇池盆地通往北方的水路沿途，瘴气比滇池盆地毒无数倍。过了刚开春的撤兵窗口期，就得被堵在这两块气候宜人的地区直到秋收结束。
谁让汉军在南中最大的敌人，始终是天候和热带病呢。
基于这个考虑，李素在跟关羽、张飞商议后，决定把南中地区的汉人士兵规模削减一些，从开始的一万两千人，削减到八千人（其实因为战损，一开始的一万二也是不满编的）
如此一来，汉军在南中的后勤压力也缓解了不少，至少需要吃掉的粮食少了三分之一，孟氏等昆明夷部落不至于养不起——节约粮食是非常重要的，因为关羽不能卡着秋收的警戒线吃，他还得额外积蓄攒一些粮，用于今年秋收后从背后攻打越嶲蛮王高颐呢，要是都吃完了就耽误秋季攻势了。
而张飞带着这几千人撤走，回到犍为郡的僰道、江阳，继续练兵、配合当地搞建设、守备地方。张飞麾下的周泰则留守滇池县，黄权守味县，王平因为熟悉山地战，留在前线跟随关羽历练，提供些山地战参谋意见。
另外，张飞在僰道也可以配合关羽演戏，如果今年秋季的时候关羽真要从南线沿着雅砻江偷袭越嶲，张飞好先在北线沿着大渡河虚张声势假装要进攻，把高颐的主力吸引到防止汉军从蜀郡、犍为渡大渡河攻击越嶲的一侧。
为了这一切通盘部署，汉军的前线战力也付出了一些牺牲：前线战将减少到了只剩关羽、高顺、王平三人，负责跟即将到来的哀牢夷各部蛮王决战，双方都只有三将，非常公平。
而且王平还是个尚不及冠的少年人、算是半个蹭线吸经验的，武将形势对哀牢夷阵营非常有利。（典韦不算，典韦是李素的私人保镖、护军都尉）
……
二月二十四日，在楪榆县等得有点焦躁的带来洞主，终于得到了汉军再次大规模越过无量山、对楪榆县发起全线进攻的报告。
带来洞主闻讯大喜，连忙把情况通报给了另外两位蛮王。
木鹿大王听了还有些忧虑：“汉军自从我军第一次摆开阵势迎击后，借着无量山险要逡巡避战十余日，现在突然又肯进攻了，不会有什么阴谋吧？
莫非是在琢磨破解我军军势的毒计？为防有诈，我们不如改野战为笼城，守着楪榆县城观望一段，挫敌锐气。”
乌戈大王还是那么自信：“我们的藤甲兵和你们的战象，都是流传多少代的利器了，是十日就能想出破解之法的么？要是能破解，九十年前的哀牢王‘类牢’就用过，为什么现在的汉将还不能破解？”
带来洞主一挥手，制止了两人的狐疑，抚慰道：“你们都别瞎猜了，我知道汉军为什么迁延——我的细作都打探到了，是因为开春天气变暖了，汉军都是北人，不习炎热，多有疫病。
而且汉军出征前都说好了南征半年，现在时间到了他们的征西将军不肯放士兵北归，故而有哗变趋势。汉军轮换了相当一部分士兵，我派去建宁郡牧麻县的细作，亲眼看到码头上前阵子每天有数十艘船只载人往返、轮换新兵。
现在关羽麾下只剩七八千士兵，还不能都派到前线，前线的可战之兵最多五千人。汉军另一员猛将张飞也被调走了。所以，别提什么笼城死守挫敌锐气了，最好的挫敌锐气就是一鼓歼灭！要是错过了这个机会，等汉军琢磨明白了，让昆明贼加大征发，这个仗反而不好打——
你们难道忘了，九十年前的哀牢王类牢，并不是被汉将打败、以至于我们哀牢国从此灭亡、逃到怒江之西改名掸国。他是败在源源不断跟着汉军做狗的昆明贼手上！我们一定要利用他们的轻敌，在昆明贼被进一步调遣起来之前，把嫡系汉军灭了！也让昆明族从此知道我们哀牢族才是南中第一大族！”
最后这个理由非常关键，让木鹿大王和乌戈大王彻底统一了认识，决定无视“汉军在听说哀牢联军有战象和藤甲兵后、避战准备十余日再来应战”这个利空消息，依然进行决战！
思想统一之后，后续都是顺理成章的事儿了。
汉军的路本来就修到距离楪榆县只有最后一百里了，花了三天时间翻山行军。二月二十六日傍晚，汉军最后一次在无量山区的险要处谨慎扎营、防止敌军趁夜劫营，而哀牢联军也丝毫没有动作，第二天，汉军就被放入了洱海盆地。
二十七日上午，哀牢联军三万余人出城，还集结了两百多头战象，打开楪榆县南城门，出城南下，走了二十多里路，然后在洱海西岸偏南的狭长平原上，与汉军撞了个正着。
双方立刻就地展开军势列阵。此处的位置，基本上就是后世的大理古城景区附近，东临洱海，西靠苍山。
苍山洱海都是南北走向，从山到湖之间，是一道宽十二里的狭长平原，所以地势足够展开数万大军。
哀牢联军有三万人，阵线正面足足有五六里地宽，前后大约三十排，每行近千人，中间还空出一大截排列战象。
汉-昆明联军的正面宽度就要窄不少，只有两里宽，纵深也稍薄一些。
孟信带着的五千昆明夷在左侧，因为这些部队都是山地兵，所以靠着苍山山坡列阵，利用地形崎岖防止被战象冲锋，关羽让王平带着数百亲兵作为孟信的监军。
关羽居中协调汉军与昆明夷，让高顺带领两千铁甲兵居右，高顺两翼和后方跟着两千只有皮甲的汉军轻步兵/弩兵，和一千名汉军骑兵。
李素本人也带着典韦和数百护卫骑兵亲临战场督阵，或者是遇到关羽没见过的突发情况时，便于提点一下——虽然，在开战之前，李素已经把他对付藤甲兵和战象的武器安排，全部交代过了，只是关羽都没试过，还有点将信将疑。
“把汉军和昆明贼都赶出楪榆泽！儿郎们杀呀！”
楪榆泽就是洱海的古称，带来洞主在简单的鼓舞士气之后，就吩咐战象首先发起集群冲锋，而步兵们要拖后战象百余步再展开冲锋，而且得是藤甲兵先冲顶盾抵挡汉军的弩阵。
如前所述，西南夷在阵地战中最大的劣势，就是缺乏强弓硬弩。他们几乎没有弩，弓也是轻弓软箭、全靠淬毒来确保杀伤力。在山地战时还可以利用复杂地形接敌到近距离对射，发挥毒药的威力。可野战时毒箭再强，射程不足，就很吃亏，得顶着被弩阵攒射的巨大伤亡接近到五十步内，才能开始对射。
所以战象和藤甲兵是吸引火力、破解汉军弩阵的两张王牌，否则光靠三万蛮兵平原结阵冲锋，根本顶不住汉军连续强弩攒射，阵地战“一汉顶五胡”的威名可不是白吹的。
二百步，一百五十步，眼看着汹涌的战象已经逼近到汉军蹶张弩的有效杀伤范围内了，不少轻步兵弩手已经被这个阵仗吓得腿哆嗦，几乎要提前扣动扳机放箭了。
也亏得他们用的是弩，保持张紧弩弦这个状态并不用额外费力，所以误触击发的可能性还低一些，如果是弓箭手的话，拉满了弓不放箭，没几秒就臂力衰竭手抖射出去了。
李素亲自带着典韦在弩阵后面来回巡视，他也意识到了弩手的紧张，连忙让传令兵和军法官反复告诫：
“不要慌！不许提前放箭！要相信你们手中的武器，射出去战象就会逃窜的！但是因为弩箭上绑了药筒，射不远，所以一定要稳住！而且要形成批次地放箭，持续惊吓，否则吓完一波就停那就前功尽弃了！”
在反复弹压之下，这些弩兵不愧是跟着刘备打了几年仗，在两年益州之战中得到了心理素质历练的，都撑了下来。
“第一排点火！点燃后在两息内完成瞄准，迅速放箭！”8)