管仲相齐两年，齐国国力日渐兴盛。齐侯决定再一次进攻鲁国，想要让鲁国屈服。鲍叔牙领兵于鲁军战于长勺。
自鲍叔牙以下齐军将士轻视鲁军，认为其不堪一击，小觑鲁国大军。结果鲁庄公任用曹刿之策，示敌以弱，齐国三鼓而衰，鲁国防御反击，一举击败强大的齐国。
齐国战败，很不甘心，又联合宋国攻鲁，结果再次被鲁国击败。鲁国声威日涨。
连续两次战败，齐侯就算是心中不爽，也只得暂时和鲁国罢兵。然后在管仲的辅佐之下进行改革。
管仲相齐五年，他在齐国推行的一系列变法改革初显成效。最明显的变化就是，临淄的人流量增加了一倍。国人的生活水准提升了。
现在的齐国称得上是府库充盈，兵精粮足，百姓安乐，路不拾遗。如此盛世让齐国百姓对他很是信服。
与此同时，不仅仅是齐国的百姓富足了，就连齐国的税收也在日渐增长。
齐王宫大殿中，齐侯正在和管仲商讨国事，等到国事处理完之后，齐侯对管仲说到。
“仲相，三年前，你劝孤和鲁国罢兵，当初孤未听，执意与鲁一战，败北。此时我齐国三年修养，可谓是兵强马壮，孤欲要再战，仲相意下如何？”
管仲拱手道：“君上，齐国五年积累，国势渐胜，的确可以出兵。只是君上若想要威临天下，就应该施行尊王攘夷。”
“而如今攻打鲁国，并不符合。”
“那出兵攻打哪里？淮国吗？”齐侯问道。
管仲看了一眼齐侯道：“君上，淮国强盛，非齐国一国可敌也。”
齐侯有些尴尬道：“那淮国盘踞南方，如何可治？”自从淮国建立起来之后，历代齐侯都将淮国视为心腹大患，特别是淮国兴盛之后，齐国就只能被动防御了。
“君上，淮国虽盛，但并非不可胜，它能胜过齐国，但是能胜过邦周诸国吗？”
“不能！”齐侯摇摇头道：“淮国虽强，但东方诸国若是联手，非其可胜也！”
“所以，君上若是想要战胜淮国，当号令诸侯，举诸国之兵战之！”管仲道。
齐侯听到此言，眼中一亮问道：“如何才能做到号令诸侯？”
管仲道：“尊王攘夷！”
“请仲相为孤解惑。”
“君上，尊王攘夷可以让你获得很高的声望，如今周天子暗弱，诸国已经不将天子放在眼中，若是您能尊奉天子，获得声望，再配合自身实力，就能号令其他小诸侯国。”
“但是仅仅尊奉天子还不足以获取巨大的声望，这就需要您攘除夷狄来积累声望，并且还可以通过此举来增强实力。”
“如今齐国变法图强，实力大增，周围的夷人实力却没什么变化，君上正好可以借此机会击败、吞并夷狄部落，同时也是向天下展示武力！”
“至于说淮国，当齐国尊王攘夷，会盟诸侯之后，集合诸侯各国实力，再与之一战，淮国如何能挡？”
齐侯听管仲所言，眼中神光连连，似乎迫不及待的就想要按照管仲的策略施行。
“还请仲相教我！”齐侯激动的连孤都不说了。
“君上，我齐国强盛，周围有淮夷、东夷、北狄等等，君上可派遣大军征讨，同时，我齐国强盛，一些诸侯国却衰落，被夷狄攻击，到时君上可率大军相助，施以恩情。”
“君上再携大胜之威，邀请诸侯会盟，定然无往不利。”
“仲相，若是有人不愿服从呢？”齐侯问道。
“到时候君上以不尊天子，不朝贡天子为名，率领联军讨伐之。到时候其自然会恳请加入，奉君上为盟主！”
“那就按仲相说的办，不过在大军征讨的对象，孤想要换一下。”齐侯笑着说道。
“君上可是想要讨伐纪国？”管仲笑道。
“正是！”齐侯冷哼道。
齐国和纪国可谓是老冤家了，当初纪侯进谗言，导致齐哀公被烹杀，从此之后，齐国公室厮杀上百年，可谓是损失惨重。除此之外，纪国所处的位置刚好挡在齐国扩张的路线上。
若是不将纪国解决掉，齐国如何扩张？
“那君上打出复仇的名号，征讨纪国！”管仲同意道。
纪国的地理位置对于齐国来说很重要，正顶在齐国的咽喉之上，若是齐国征讨夷狄，万一纪国起了什么坏心思，直接就能出兵截断齐国的退路。这如何能让齐国放心？
在决定了攻打纪国之后，齐国君臣开始制定战争计划。与此同时，整个齐国也被动员起来，按照管仲制定的县、乡、卒、邑进行征调兵员。
齐国施行的是农兵合一，以及部分半募兵制。这些半募兵制的国人每月要训练一旬，战斗力比那些临时征调的民兵强多了，同时齐国的着甲率也提升了很多。
齐国人口众多，经过管仲改制之后，动员能力提升了好几倍，可以征调的大军数量也非常多。
没过多久，齐国就集合了整整十万大军，而且这十万大军之中，民兵的数量比以前少了很多，精锐的数量大幅度提升，再不是以前那种一触即溃的军队了。
齐国为了降低纪国的警惕，特意宣称，这十万大军是用来征讨淮夷、东夷的。等十万大军完成集合，粮草齐备之后，齐国这才开始出动。
齐国出动十万大军战车千乘，以王成父为将，率军出征。王成父，乃是姬姓王氏，勇武过人，又有谋略，是齐侯为一雪前耻，特意提拔的大将。
齐侯将十万大军交给王成父统帅，名义上这是征伐淮夷，东夷，实际上是要灭纪国。
在得知此战目的之后，王成父点头表示明白，然后统帅大军出发。纪国在听闻齐国征发大军的时候，很是紧张，纪侯也下令集合大军于都城，防备齐国攻击。后来在听到齐国是要征讨夷狄后，顿时放下心来，竟然将大军返回各地，只留下一部分守护国都。
纪国相比齐国，实力弱小很多，当初就是借助鲁国和王畿的力量才能抗衡齐国，现在没了鲁国和王畿的支持，纪国的实力落后很多。
纪侯将军队返回，其中一位大臣谏言道：“齐国十万大军出征，名为讨伐夷狄，可君我纪国与齐国有大仇，不可不防，请留大军守护。”