初平四年六月，有徐州下邳国人，姓阙名宣，聚众数千，自称天子。
同年七月，徐州牧陶谦，联合反贼阙宣，自下邳一路北上，直入兖州。
联军先攻占泰山郡费国、华县。后从费国西进，连下鲁、任城两大郡国。
恰值曹操北伐匈奴，无功而返。
得知消息后，曹操赶紧从兖州济阴郡定陶县，挥师东进，与陶谦联军会于任城。
曹操归期如此之快，却完全在陶谦意料之外。
任城一战，陶谦联军大败，一路南下，逃回徐州彭城。其间，陶谦暗使人杀害阙宣，尽收其众。
曹操一路追杀，于彭国傅阳县击溃陶谦。
陶谦又率残军往东南而走，逃到东海郡郯县。
曹操大军因一路奔袭而来，因为粮草不足，又有彭城拒之不降。曹操遂下令：所过之城池，围而后降者不赦。
彭城仍拒之。
待曹操大破彭城后，斩杀百姓数万，泗水为之不流。在得了少量粮草，危困稍解之后。曹操又下令出榜安民。
曹操残戮百姓之事，在有心人推波助澜之下，很快传遍神州，中原为之震怖。
却说这日刘备，正招众人小聚，饮宴至酣。忽有军士来报，陶谦遣使者求见。
刘备让军士请那使者来见。
待那使者来后，尽言曹操残暴，陶谦愿表奏刘备为兖州牧。请刘备发兵攻打兖州，救助徐州百姓。
刘备说：“你远道而来，一路劳顿，请先到馆驿歇息。救助徐州百姓之事，待明天再议。”
使者听刘备这样说，也不敢过分相逼，只能跟军士去馆驿了。
待其走后，刘备向众人说道：“曹操一心为国，北击匈奴。陶谦却趁势攻之，不义也。然曹操屠戮百姓，也是残暴之举。这陶谦表奏我为州牧，欲让我行那围魏救赵之举。我若从之，不仅平添曹操这个大敌，恐天下人也视我为陶谦之流。若是不去相救，恐怕又有百姓遭殃，却不知如何是好？”
陈宫叹了口气：“若是那吕布尚在东郡，我还可派人说动张邈，让其和吕布攻打兖州，则徐州之危可解。”
关羽看到陈宫惋惜的样子，脸色微热。他原本把吕布诱去了冀州，还自以为得计。
没想到吕布去了冀州之后，真是混得风生水起。他此时已经掺和进了冀州的内乱。又白得了不少兵马钱粮，正做着独霸冀州的美梦。现在让他回来攻打兖州，吕布是绝对不会干的。
关羽见陈宫说完后，众人都看向自己。关羽知道，他们想起了自己忽悠吕布的事，不由脸色微红。好在有天然的保护色，这些人也看不出。
关羽强装镇定的捋了一把胡子，然后说道：“这曹操自北方而归，恐怕军中粮草不足，所以屠城震慑。以求之后的城池，见到曹军后尽快投降。大哥可以派一军袭扰，让其不能在徐州攻城略地。待时间一久，军中无粮，曹军自然退去。”
刘备叹了口气：“如此虽能退曹军，但以后便与之结仇了。”
关羽见他犹豫不决，说道：“大哥，曹操此次兵马尽出，恐怕也是想以此为借口，一举拿下徐州。到时我们便被其围困，成了他釜中之肉了。”
陈宫也说道：“主公，云长所言不错。曹操野心勃勃，等他拿下徐州后，定然会对青州下手。”
刘备点头道：“公台、云长之言甚是有理，却不知诸位将军，有谁愿意去徐州，退曹操之兵？”
刘备说完之后，张飞、赵云、裴永、许褚俱言欲往。
关羽见他们都在这争竞，刘备一时难以选择，便说道：“仲康谨慎持重，需要留在大哥身边，护持大哥的周全。三弟和赵云、裴永虽然善战，但此时不宜和曹操结下死仇。还是让某去吧，也好把握一些轻重。”
他这样一说，诸将便不再相争。
刘备当即宣布，令关羽前往北海，提三千骑兵，然后直接南下郯县，退曹操大军。
次日，关羽便独自来到北海剧县。
此时周仓，早已代替裴永在此镇守。自从投了关羽之后，他身上的隐疾已被完全治好，但脸色还是变成了黑色。
待关羽来后，周仓赶紧点齐三千骑兵。随关羽一路南下，途经琅琊国，星夜赶往东海郡驰援。
关羽修炼服气养生术，感官又超出之前许多。
待来到郯县附近后，他便感觉到围住郯县的曹军，像是在故布疑阵。真正的大军正在缓缓南下。
只因曹操久攻郯县不下，便率军南下。准备攻打周围城池，掠夺粮草以作军资。
关羽令斥候探查，待得知曹操主力，确实不在郯县之后。他也没做停留，一路尾随大军而至。
曹操大军，行至下邳国取虑县时，却被关羽赶上了。
且说曹军正自前行，忽有关羽带骑兵从后冲杀而来，曹军顿时大乱。曹操见是关羽，赶紧令典韦出战。
没三回合，典韦就左支右绌，架拦不住。
曹操见关羽非一人可胜，急忙令人上前助战。典韦正慌乱间，曹洪、李典、于禁齐到，四将围攻关羽。
关羽见此毫不在意，他耍了阵刀花，只见道道金龙游走。这四将，便只有遮拦架当之功，再无投枪送戟之力。过了十余合，他们便再也遮拦不住，赶紧拍马而回。
关羽见此也不追击，只是带骑兵往来冲突，杀的曹军大败。直接退出三四十里，方才扎住阵脚。
因为关羽偷袭，曹操莫名其妙输了一阵，下寨后便招诸将商议。
典韦叹道：“某也听闻过，三英战吕布之事。后又随主公，同那吕布，大小共有三十余战。其间多次和吕布交手，某虽知自己不是吕布敌手，但也在五十余合后方感不支。昔吕布嘲笑关羽只有三刀之威，今某先是拼死挡住三刀，后又与三位将军围攻，竟还被关云长杀的狼狈而逃。可见传言之不实。”
曹操说：“吕布虽然枭勇，却是狂妄自大之辈。关云长人才武功，俱在吕布之上，更兼能谋善断，数次将吕布玩弄于股掌之间。他助吕布成名，只为不成众矢之的也。”
众将听后，各个脸色浓重。这关云长有勇有谋，却是比吕布更加难缠之大敌。
曹洪说：“这关云长虽然智勇双全，但某今日观其兵少。来日可与其大战，然后诈败而回。到时我们伏兵路旁，待关羽赶至，便三面夹击，定能大获全胜。”
曹操从其言，次日引众将而出，同关羽两军相会于野。曹操出马于门旗之下，三通鼓响，曹操对关羽说道：“我与云长素来无仇，云长何故引兵相攻？”
关羽见对方有十数万大军，却也丝毫不惧。
他于阵前朗声说道：“只因将军与彭城屠杀百姓数万，并非义战。所以某来请将军罢兵。”
曹操阵前反驳：“那陶谦勾连反贼，犯吾州界，就是义战？没想到云长也是此虚仁假意之人！”
关羽不为所动：“还请将军罢兵。”
曹操闻之大怒，令曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将围攻关羽。未几，众将大败而回。
关羽趁机率骑兵冲杀，曹操率军而逃，道上丢弃马匹、军器无数。
前方曹军的埋伏，却是没逃过关羽的感知，他勒住兵马。令众军士拾取军器，牵上马匹，然后缓缓而退。
曹操见关羽不上当，便让伏兵尽出，往营寨而回。
却不及防，关羽复又引军而回，往来冲杀了一阵。曹军再次败走三十余里，方才扎住阵脚。
正是：
陶谦袭兖从逆贼，曹操屠民断泗水。
都言汉末无义战，关羽奔波却为谁？