趁着夜色，李皮特和伙伴们在白宝宝和苏珊娜的带领下，围着城堡转了转。果不其然，这里的确有很多大狼狗、牧羊犬、斗牛犬和藏獒在瞪着眼站岗放哨。他们都是烈性犬，李皮特和伙伴们知道，稍微有点动静，自己就会被烈犬们发现。要是那样可就糟糕了，于是他们只得在远处潜伏着，向城堡的方向偷窥。即便如此，烈犬们还是仿佛嗅到了什么信息，不停地狂吠着。不过没有上面的命令，他们也不敢擅自行动。
就这样，时间一点一点的过去了，东方的天空露出了鱼肚白。
“我们该怎么办呢？”布朗也没了办法。李皮特想了想，对布朗说道：“我看黑熊大王的势力很大，党羽众多，光靠我们这几个是对付不了他们的！”
布朗：“你说的是？”
李皮特：“我看，咱还得发动这里的娃娃们，和咱一起对付黑熊大王！”
布朗感觉李皮特说得有道理，于是就点头答道：“就按你的意思办吧！”
于是李皮特和伙伴们继续伪装成猫狗，和白宝宝、苏珊娜等娃娃们在王国里走来走去。王国猫狗众多，遍地都是娃娃，没有人太注意他们。到了晚上，白宝宝和苏珊娜就会带着他们走进玩具娃娃们呆的小破屋，跟娃娃商量一起对付黑熊大王和猫狗们的事。娃娃们早就受够了，他们巴不得有人出来，带着大家一起反抗黑熊大王。于是经过两天的联络，一个反抗黑熊大王的联盟成型了。
新的联盟成员包括很多娃娃，有河边小姐妹芬芬和欢欢、小花仙慧慧、金童玉女丰丰和玉玉、小河马、小象、新郎官和新娘子、布老虎、猴子、蒙面大汉、小花牛，小熊猫、小情侣权权和圆圆，还有松鼠、变色龙、小马奎奎、小猪胖胖、小羊绵绵等等，还有不少洋娃娃和邻国的娃娃。
大家都跃跃欲试，但李皮特和布朗决定，先想办法进入城堡，打探个虚实，然后再采取行动。
于是李皮特和莲莲、约翰化妆成流浪猫狗，带着白宝宝和苏珊娜向城堡的入口走去。他们想混入城堡。
“站住！”看门的大狼狗见这一队人马有些怪异，急忙拦住他们。
“你们这是要干什么去？为什么穿着那么奇怪！”
大狼狗走到李皮特和莲莲、约翰跟前，不停地用鼻子嗅着。
“怎么回事？你们身上怎么没有猫狗的味道！感觉满身的鱼腥味呢！不过，我很喜欢……”
李皮特生怕大狼狗张嘴咬了自己和莲莲、约翰，急忙对它说道：“不……你别误会。我们是进入城堡，为黑熊大王做表演。为了吸引大王的注意，所以涂了点香料。”
大狼狗又闻了半天，嘴里流出了哈喇子。
“好吧！能闻闻味道也很不错！”说完，它打开栅栏放李皮特等人进去了。走进城堡，李皮特和莲莲、约翰看到，这里虽然有些破败，但难掩其过去的辉煌——地上铺的是金色的地板砖，墙上镶嵌着各色的漂亮石材，还画着栩栩如生的画。这里的猫狗也跟外面的不太一样，大都干净漂亮，有的猫狗甚至把自己的毛梳成了各种造型，而一些玩具娃娃们则做着各项杂役——有打扫街道为生的，有拉着狗车的，还有的服侍那些“猫狗贵族”。
李皮特带着大家在城堡里转来转去，寻找着容易攻击的地点。他仔细地观察着，并一一记在了心里。
虽然遇到了挑战，但黑熊大王仍然沉溺于吃喝玩乐，城堡内弥漫着醉生梦死的气息。
“演出快开始了，赶紧去大王的宫里看演出啊！”也不知道是那条狗这样喊道。城堡内的猫狗们听说演出快开始了，都向黑熊大王的宫内跑去！黑熊大王虽然贪婪、狠毒，但他却很好热闹。所以对他来讲，宫内有演出的时候，来的猫狗越多越好。李皮特意识到这是一个近距离观察黑熊大王住所的好机会，于是带着大家向宫内走去。
演出很奇特——有猫狗大合唱，有细狗跳拉丁舞，有小猫变魔术，还有被奴役玩具娃娃们的集体舞。节目不能说不精彩，黑熊大王喝着葡萄酒，眯着眼睛有滋有味地看着演出。
李皮特和伙伴们混迹于猫狗之中，冷静地观察着宫内的每一个细节。
就在这时，刚跳完舞的娃娃美美下场时一眼看到了白宝宝，她惊讶地喊道：“白宝宝，你怎么来了这里？”
“我……我……”白宝宝生怕黑熊大王和德牧将军注意到自己，于是急忙向后面躲去。
但是这个娃娃的喊声还是让耳朵非常尖的黑熊大王和德牧将军听到了。
“嗯？白宝宝……她在哪里？”
白宝宝拼命地向猫狗群和娃娃群里钻去，李皮特带着大家也急忙“隐蔽”。
“演出立即停止，先抓住他们再说？”黑熊大王高喊道。宫内一时乱了营，李皮特、莲莲、约翰和白宝宝、苏珊娜分头乱窜着，而猫狗警卫们则疯狂地追赶着。来看演出的猫狗和娃娃们不知如何是好，他们在宫内酱成了一锅粥。李皮特和伙伴们趁乱隐藏了起来。
黑熊大王和德牧将军瞪着大眼睛看着眼前发生的一切。
“肃静……肃静……大家不要慌乱……都站住了，不要乱跑……你们这样是给他们逃走的机会！”然而除了有一些猫狗听黑熊大王的话之外，其他的猫狗和娃娃们还是乱跑着、乱挤着。
即便黑熊大王和德牧将军的嗓子都喊哑了，他们还是“不听话”。黑熊大王的脑门儿上流着汗珠儿，德牧将军则吐着舌头喘着粗气。这时，刚才跳舞的几个玩具娃娃走到他们跟前，端起他们面前的葡萄酒和蛋糕，朝他们的脸上盖去！
“噗噗……呱唧、呱唧……”蛋糕糊了黑熊大王和德牧将军一脸，再加上酒水，让他们的脸更加黏糊起来。
“哦……”黑熊大王在眼前刮开一道缝儿，看了看娃娃们，然后歇斯底里地喊道：“我要杀了你们——”
他挥舞着爪子，想迈过桌子，想抓娃娃们，但由于视线模糊，一下子被桌子绊倒在地，着着实实地摔在了地上。
“大王……大王……你没事吧！”几条猫狗急忙跑过来搀扶黑熊大王，而德牧将军仍然在用舌头舔着自己脸上的蛋糕和酒汁。不用问，他肯定感觉味道不错……