曹军甲兵大起，进逼樊城。
张绣忙令贾诩发书一封与刘表，言说曹操来攻，求兵增援。
却说郭嘉已病，自官渡至樊城时已送回许都养病。
曹军距樊城三十里下寨，曹操升帐，召集众谋士将军议事。
“今守樊城者，张绣也，吾帐下大将多与之战，诸君可有计取樊城？”
樊城大而坚固，众人皆无谋，只得暂时强攻以试。
樊城与襄阳之间仅隔着一条汉水，虽深入荆襄腹地，却乃是必取之地，战略意义非凡，因此曹操才会亲提大军至。
时刘备在新野，曹军深入腹地怎能不知，然曹军势大，刘备不敢妄动，亦发书与刘表。
时刘表感风寒在榻，接到二人发书至，心下忧虑，忙唤大将文聘，蔡瑁，剻越等人前来商议。
众人闻说曹操亲提大军已至樊城，心下还算安稳，荆襄之地，易守难攻，又兼富足，兵不谈精，粮却足够，更兼荆襄四通水路，即便曹操领军二十余万，众人亦不甚担心。
剻越道：“今曹操方击退袁氏兄弟，又来击吾荆州，其兵必疲，张绣有贾诩相助，吾等多与粮草，稳其后方，曹操必不可破樊城，更有刘备在新野，可作奇兵以袭曹操，如此曹操可退矣！”
众人称善，蔡瑁也不得不服，于是刘表命蔡瑁押送粮草至樊城，安抚张绣军心，同时发书与刘备，令其寻机奇袭。
张绣收刘表书，知粮草不日便至，心下安定，每日估计军心，安排布防，自身着甲与士卒同巡，以是樊城上下，具皆军心大振，只待曹军。
曹操使张辽引军攻城，城上箭矢如雨，乱石如蝗，久攻难下，反而折损兵士，曹操心忧此乃荆州腹地，唯恐刘备包抄后路来袭，因此初战不利便欲改变策略，召众人又议。
曹操备言忧虑，曹昂道：“吾有一计，若刘备不动则已，若动，教他新野、樊城皆失！”
众皆大喜，忙问之。
“今新野距樊城二百余里，刘备若想奇袭，唯吾军乱时，其方敢出战，不然吾军二十余万，刘备与张绣军马共五万人，若其轻出，无异于以卵击石也！”
众人皆点头，曹操问道：“那如何破此二城池？”
曹昂笑道：“父亲忘了赵子龙乎？”
曹操如梦方醒，“子修欲望以子龙为奇兵乎？”
“然也。”
程昱心下不解，问道“然汝南至新野三百余里，至樊城四百余里，长途奔袭，如何做的奇兵？”
曹昂笑道：“兵法有云，兵贵神速，然如今之局，刘备不敢妄动而吾有防备，奇兵不奇，不为吾所忧，程公可料道赵子龙为奇兵乎？”
程昱拜服，曹昂即手书一封，急发与赵云，令其为奇兵往荆州来！
“子修且住，赵云奇兵必为骑兵，不然难急，其骑兵不过五千人，如何破得刘备三万人！”荀彧又道。
曹昂拱手，“令君，此其一也，其二分与吾万人，于小路埋伏，刘备奇袭，必不敢行大路矣，如此两面夹击，刘备不死也败，新野可得！”
荀彧亦拱手而退，赞曹昂之谋。
曹操大笑，“如此一言，吾已知如何破张绣，只诈称刘备救兵，以一军假装攻吾后军，令张绣以为吾军乱，以张绣谨慎，其必不敢出，救兵至城下，若其不放，可使会荆州话士卒骂他，依其性子，其必按捺不住，待其城门开，吾等杀而往之，樊城可破！”
众皆拜道：“丞相高论！”
曹操大笑：“此战若下两城，子修首功！”
众人皆去准备，曹昂指挥攻城，每日略减攻城之力。
贾诩每日于观察曹军，曹军每日皆并立攻城，然樊城伤亡每日却略少些许，贾诩心下有了计较，告于张绣道：“今曹军攻城虽猛，然深入荆襄腹地，其士卒心中有惧也，今吾每日观之，曹军勇力略减，想必其军已疲，将军宜坚守不宜妄动，待刘玄德奇兵至，再作计较！”遂派人告与刘备，令其寻机奇袭。
张绣从之，每日只是坚守。
赵云早发书来，距新野五十里藏匿，每日皆有探马窥探新野，若其兵发，可尾随而击之。
曹昂得了书，告于曹操，计较完毕，自领着一万军马自小路埋伏，士兵均带箭矢、火油、柴草之物。
却说刘备得了张绣书，心下犹豫，未知张绣判断是否准确，令关羽去探，关羽探回，报刘备道：“见曹操后军皆带疲色。”
刘备心下大定，留五千军，命孙乾守城，带着五千白耳兵，两万常规军，趁夜急行军往樊城去了。
虽是黑夜，可赵云何等名将，岂能不防？
等刘备军出约三十里，赵云唤三百亲兵队，与这些人同持挠钩爬上新野城墙，大开大门，入而杀之，孙乾刚安歇下，便被惊醒，幸亏刘备留下数十人护卫着他，他才得脱于四下火起的新野城，寻了数匹马，忙向着刘备报信去了。
赵云杀散荆州兵，整顿军马，尚余四千六百余人，选四千，余者皆守城插曹旗，带四千人往刘备行军处杀去。
刘备正行军之间，忽报孙乾带数十溃兵至，刘备大惊，忙问孙乾是何处兵马，孙乾不知，只言凶猛异常。
刘备心中不安，令关羽守后军，后军变前军，开往新野。
正此之时，只听林间一声大喝:“休教走了刘备！“
四下火起，霎时间四下火箭飞来，刘备军大乱，箭矢射死者不计其数，地下又有柴草，顿时风焰滔天，刘备大败，为曹昂军杀散，忙引着精兵往回赶。
正这时，赵云引兵至，刘备大喜，忙唤“子龙”，赵云火起，“汝莫非仍欲以皇叔之名诓骗于吾？”引军掩杀，关羽、张飞念着刘备性命，心下想着亦敌不过曹昂赵云联手，趁着天黑难视，护着刘备引军往刘表处去了。
曹昂与赵云汇军，二人各令军士收拾荆州兵衣甲，更换衣甲旗帜，整军徐徐往樊城去了，此时距樊城不过十里。