建安二十四年二月，曹操时隔数年复至阳平关。
曹操到后发现阳平虽数万兵马，但从未与刘备有过什么大战，其中除了有刘备消极避战的原因，也跟阳平关的将领混乱有关。
夏侯渊战死定军山，郭淮、杜袭共同推举张郃代行都督事，曹操在长安收到消息后，更是给张郃假节督汉中诸军事，张郃便以郭淮为司马。
张郃持曹操节在手中，南郑的徐晃也遵其将令，保证粮草沿沔水北岸运抵阳平。
汉中曹军在张郃的调配下，保证阳平关与南郑之间的粮道通畅，在监视南岸刘备军造船方面也做得很好，问题就出现在曹洪抵达阳平关后。
曹洪与曹真携三万大军抵达阳平关，阳平关的守军数量瞬间变成了五万多，加上南郑的徐晃所部总兵力已跟刘备军持平。
此时刘备仍在南岸不紧不慢的造船，根本没有渡过沔水强攻阳平关的打算，还时不时派人在下游袭扰曹军粮道。
张郃在兵力相当、战船齐备的条件下，没有选择主动渡河与刘备交战，并不是因为此时他还想苟下去，主要是他指挥不动宗室大将曹洪、曹真。
曹洪因为能力问题，此时官职为都护将军，职责是监察军中其余将领，虽然这是个没实权的虚职，但他为人资历太老，位列曹军宗室四将之一，是张郃惹不起也不敢惹的存在。
曹真资历不及张郃，但他却是曹操喜爱的养子，受封征蜀将军前为曹军第三任中领军，这个职务是统率亲卫与禁军，不是曹操亲信则没机会担任，前两任分别为曹操的心腹史涣，以及战死在定军山的夏侯渊。
张郃不敢指挥曹洪、曹真，两位宗室也因为张郃持节，所以不敢夺过张郃的指挥权，几个人就这么得过且过，直到等来魏王曹操。
曹操到后指挥权问题迎刃而解，他考虑到徭役问题必须要速战速决。
望着汉中东西走向的地图，曹操皱眉冷哼：“大耳贼想跟咱们拼消耗，孤怎么可能随他心意？看来必须要给他挖个陷阱。”
刘晔见曹操目光落在南郑附近，于是试着猜测：“刘备偶尔会派兵渡过沔水袭扰我军粮道，莫非魏王打算以粮为饵？”
曹操摇摇头，“袭扰粮道引不来刘备主力，大耳贼不是想要汉中吗？给孤把徐公明召回阳平关，咱们把南郑拱手让给刘备。”
“魏王，您这是何意？”曹洪着急问道。
大帐内曹真、张郃、郭淮等将大为不解，心说哪有还没开打就开送城池？
“照孤说的去办就行。”曹操故弄玄虚。
“唯。”刘晔拱手回应，他似乎明白了曹操用意。
数日后，徐晃按曹操军令要求，大张旗鼓沿沔水北岸向阳平关进发，生怕南岸的刘备军斥候发现不了。
徐晃抵达阳平关的同时，曹操放出去的斥候在沔水旁来回哨探，他们密切注意着南岸益州兵的动向。
可惜经过两日的观察，以及南郑留守兵马的传信，得知刘备面对‘天上掉下的馅饼’无动于衷。
曹操站在沔水旁叹息：“大耳贼身边有高人啊，居然能看出孤的计谋，这厮现在不好对付了啊。”
“主公打算反客为主，放弃南郑引诱刘备前往，然后再以重兵断其粮道，把他们困死在汉中？”刘晔继续猜测。
曹操尴尬得一笑，原来自以为高明的计策，刘晔也是看了出来的，必然瞒不过号称凤雏的庞统。
“大耳贼避战是为怯也，他不来找孤敢交战，孤便渡河去寻战，妙才在什么丢失荣耀，孤就在什么地方替他找回。”曹操虚眼冷哼。
刘晔点点头，“魏王若是由此渡河往南岸下寨，咱们还能缩短粮草漕运的距离，减少粮草被刘备袭击的风险，不过刘备主力就在对岸造船，由此渡河恐遭对方半渡而击，不如引兵向东再渡？这样还能迂回包抄其后。”
曹操听得直摇头：“刘备新制的简陋船筏，怎么能挡住我们的战船？由此渡河那大耳贼必然抵挡不住，再者向东找无人的地方渡河，我军侧翼容易遭到刘备兵马的伏击，张飞现在都学得那样精明，那大耳贼有庞统、法正相助，他们肚子里的坏水儿，怕是比眼前的沔水还多...”
“呃...魏王英明。”刘晔连忙恭维。
曹操转身将手负后背，悠然说道：“走吧，现在回营去部署。”
“唯。”
曹操回到阳平关聚将说道：“所谓先发制人后发受制于人，刘备想在沔水与我军相持，孤决定主动出击，子扬（刘晔）、子廉（曹洪）尽快准备船只，子绪（杜袭）负责调拨关中粮草，其余将领立刻整备兵马，两日后清晨登船进击南岸。”
“唯。”帐内文武齐声应答。
徐晃附和后欲言不言，曹操察觉到他似有话说，于是伸手止住和声问：“公明想说什么？”
“我军的粮草补给从褒水向南转入沔水，在汉中境内有长达数十上百里的路程，刘备爱派人在沔水沿途袭扰，现在南郑的守军稀少不足千人，无法有效地策应东段粮道，末将请缨带兵去护卫粮道安全。”徐晃铿锵说道。
“公明思虑周全，魏王当应允所请。”刘晔站出来为徐晃说话。
曹操寻思徐晃勇猛善战，派他去护粮不能并尽展其才，这时曹操猛然看到表情冷峻的张郃，于是望着对方说道：“公明我还有他用，儁乂素来持重谨慎，给你一万兵马去护粮如何？”
“末将领命。”张郃果断应了下来。
“魏王，那末将...”
徐晃见张郃摘了自己桃子，便忍不住询问自己的任务。
“大耳贼恣意妄为，他能袭扰我军粮道，孤就不能断了他的粮道？只要攻破刘备金牛道的据点，我看他在定军山吃什么？”曹操冷笑。
郭淮跟着进言：“魏王，末将奉妙才都督将令，曾经攻打过刘备的沔北大营，但那里地势狭窄利守不利攻...”
曹操走到帐内悬起的地图前，指着阳平关外一处说道：“刘备能派人翻越走马岭，然后进攻马鸣阁道，咱们为什么不用大耳贼的路线？”
郭淮听得一怔，心说魏王果然棋高一着。8)